東寶生物(300239)經世律師事務所關于公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所創業板上市之法律意見書

東寶生物(300239)經世律師事務所關于公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所創業板上市之法律意見書

經世律師事務所
關于
包頭東寶生物技術股份有限公司
首次公開發行股票并在深圳證券交易所創業板上市
之
法律意見書
Tel 0471-8909366
Fax 0471-6927018
www.jingshilawyer.com
呼和浩特市新華大街 59 號 3 層
目 錄
聲明 ..................................................................................................................................................3
一、本次發行上市的批準和授權...................................................................................................4
二、東寶生物本次發行上市的主體資格.......................................................................................5
三、本次發行上市的實質條件.......................................................................................................6
四、 保薦人和保薦代表人.............................................................................................................8
五、結論意見 ..................................................................................................................................8
經世律師事務所
關于包頭東寶生物技術股份有限公司
首次公開發行股票并在深圳證券交易所創業板上市之
法律意見書
(2010)經世專字第 1 號
致：包頭東寶生物技術股份有限公司
根據經世律師事務所（以下簡稱“本所”）與包頭東寶生物技術股份有限公
司（以下簡稱“東寶生物”、“公司”）簽訂的《聘請證券業務專項法律顧問協議
書》，本所接受東寶生物的委托，擔任東寶生物首次公開發行股票并在深圳證券
交易所創業板上市（以下簡稱“本次發行上市”）的特聘專項法律顧問。本所律
師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱《證券法》）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》
（以下簡稱《管理暫行辦法》）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡
稱《創業板上市規則》）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事
務所證券法律業務執業規則》等法律、法規、規范性文件的規定，按照律師行業
公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就東寶生物本次發行上市事宜，出
具本法律意見書。
聲明
為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前
已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應法律責任。
2、本所及經辦律師已經對與出具本法律意見書有關的文件資料及證言進行
審查判斷，并據此出具法律意見。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到
獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、東寶生物或者其他有關
單位出具的證明文件出具法律意見。
3、本所及經辦律師是依據本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事
實、中國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。
4、本所及經辦律師僅就東寶生物本次發行上市的有關法律問題發表意見，
并不對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見。本法律意見書中對有關會計
報表、審計報告、資產評估報告等非法律專業文件中相關數據和結論的引述，并
不表明本所律師對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證
或承諾。對東寶生物本次發行上市所涉及的非法律專業事項，本所律師依賴于有
關中介機構所出具的專業報告。
5、為出具本法律意見書，本所律師已得到東寶生物如下保證：東寶生物已
向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實有效的原始書面材料、副
本材料或者口頭證言，有關材料上的簽名和/或蓋章真實有效，有關副本材料或
者復印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內容和重大遺漏。
6、本所律師同意將本法律意見書作為東寶生物本次發行上市所必備的法律
文件，隨同其他申報材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律
責任。
7、本法律意見書僅供東寶生物為本次發行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于以上所述，本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公
認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對東寶生物提供的有關文件和事實進
行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次發行上市的批準和授權
（一）2011 年 2 月 15 日，東寶生物召開 2011 年第一次臨時股東大會，審
議通過了《首次申請公開發行人民幣普通股（A 股）并在創業板上市的議案》等
本次發行上市相關議案。上述股東大會的召開程序、表決方式和決議內容合法、
有效。
（二）東寶生物 2011 年第一次臨時股東大會已經授權董事會辦理與本次發
行上市有關事宜，授權有效期為 12 個月。東寶生物 2011 年第一次臨時股東大會
授權董事會辦理有關本次發行上市事宜的授權范圍、程序合法有效。
（三）2011 年 6 月 16 日，中國證券業監督管理委員會（以下簡稱“中國證
監會”）作出《關于核準包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在
創業板上市的批復》（證監許可[2011]949 號）（以下簡稱“949 號文”），核準東
寶生物公開發行不超過 1,900 萬股新股。
（四）本次發行上市尚待深圳證券交易所審核同意。
本所律師核查后認為，公司本次發行上市已經獲得公司內部的批準與授權，
并已取得中國證監會的核準，尚需獲得深交所關于公司本次發行后在證券交易所
上市的同意。
二、東寶生物本次發行上市的主體資格
（一）東寶生物是包頭東寶樂凱明膠有限公司（以下簡稱“東寶明膠”）以
整體變更方式設立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 28 日領取了內蒙古工商局核
發的注冊號為 1500002105215 的《企業法人營業執照》。
東寶生物整體變更設立股份有限公司時的工商登記名稱為“包頭東寶樂凱彩
感明膠股份有限公司”；2009 年 6 月 26 日，經內蒙古工商局核準，東寶生物名
稱變更為“包頭東寶明膠股份有限公司”，2010 年 1 月 15 日，經內蒙古工商局
核準，東寶生物名稱變更為“包頭東寶生物技術股份有限公司”。
（ 二 ） 東 寶 生 物 已 經 通 過 2010 年 度 工 商 年 檢 ， 現 持 有 注 冊 號 為
150000000001891 的《企業法人營業執照》。東寶生物自成立以來至本法律意見
書出具之日合法有效存續，不存在法律、行政法規及《公司章程》中規定的需要
終止的情形。東寶生物為依法設立、合法存續的股份有限公司，符合《管理暫行
辦法》第十條第（一）項之規定。
（三）東寶生物系按東寶明膠賬面凈資產折股整體變更設立的股份有限公
司，自 1997 年 3 月 12 日設立至本法律意見書出具之日，已持續經營超過 3 年，
符合《管理暫行辦法》第十條第（一）項之規定。
（四）東寶生物的注冊資本已由發起人及股東足額繳納，發起人用作出資的
資產轉移手續已辦理完畢，東寶生物的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管
理暫行辦法》第十一條之規定。
（五）根據東寶生物《企業法人營業執照》、《公司章程》并經本所律師核查，
東寶生物主要經營一種業務，其生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》之
規定，符合國家產業政策，符合《管理暫行辦法》第十二條之規定。
（六）東寶生物最近兩年內主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人
員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理暫行辦法》第十三
條之規定。
（七）東寶生物的股權清晰，控股股東東寶集團持有的東寶生物股份不存在
重大權屬糾紛，符合《管理暫行辦法》第十七條之規定。
據此，本所律師認為，東寶生物具有本次發行上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
東寶生物本次發行上市符合《證券法》規定的公開發行新股并上市的相關條
件：
（一）東寶生物首次公開發行不超過 1,900 萬股人民幣普通股已獲得中國證
監會 949 號文核準，符合《證券法》第五十條第一款第（一）項的規定。
（二）根據中國證監會 949 號文、《包頭東寶生物技術股份有限公司首次公
開發行股票并在創業板上市發行公告》、《包頭東寶生物技術股份有限公司首次公
開發行股票并在創業板上市網下搖號中簽及配售結果公告》（以下簡稱《網下配
售結果公告》）、《包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板
上市網上定價發行申購情況及中簽率公告》（以下簡稱《網上發行情況公告》）、
天健正信會計師事務有限公司（以下簡稱“天健正信”）就本次發行新增股本實
收情況出具的天健正信驗（2011）綜字第 010075 號《驗資報告》（以下簡稱《驗
資報告》）等相關文件，東寶生物的股票已經公開發行，符合《創業板上市規則》
第 5.1.1(一)條的規定。
（三）東寶生物本次公開發行股票前的總股本為 5,698 萬股。根據《驗資
報告》，東寶生物本次公開發行后的股本總額為 7,598 萬股，符合《證券法》第
五十條第一款第（二）項、《管理暫行辦法》第十條及《創業板上市規則》第
5.1.1(二)條的規定。
（四） 根據“949 號文”及《驗資報告》，東寶生物本次發行股份 1,900 萬
股，占本次發行完成后股份總數的 25.01%，符合《證券法》五十條第一款第（三）
項和《創業板上市規則》第 5.1.1（三）條的規定。
（五） 根據《網下配售結果公告》、《網上發行情況公告》、《包頭東寶生物
技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上定價發行搖號中簽結
果公告》及《驗資報告》，截至 2011 年 6 月 30 日，東寶生物持股人數超過 200
人，符合《創業板上市規則》第 5.1.1（四）條的規定。
（六）根據天健正信出具的天健正信審（2011）GF 字第 010024 號《包頭東
寶生物技術股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前三個年度財務報表的審計
報告》并經本所律師的核查，東寶生物最近三年無重大違法行為且財務報告無虛
假記載，符合《證券法》五十條第一款第（四）項和《創業板上市規則》第 5.1.1
（五）條的規定。
（七）東寶生物已按照有關規定就本次申請編制了上市公告書，符合《創業
板上市規則》第 5.1.2 條的規定。
（八）根據東寶生物及其董事、監事、高級管理人員出具的相關承諾并經本
所律師核查，公司及其董事、監事、高級管理人員保證其向深交所提交的上市申
請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。符合
《創業板上市規則》第 5.1.4 條的規定。
（九）公司控股股東包頭東寶實業(集團)有限公司已承諾：“自發行人股票
上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接和間接持有的發
行人股份，也不由發行人回購本公司直接和間接持有的發行人股份；前述限售期
滿后，本公司在王軍先生擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的
股份不超過本公司直接和間接持有的發行人股份的百分之二十五，且在其離職后
的半年內不轉讓本公司直接和間接持有的發行人股份。”實際控制人王軍及其子
女王富榮、王富華、王曉慧已承諾：“自發行人股票上市之日起三十六個月內，
不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購
該部分股份。除上述人員外，本人無其他關聯人直接和間接持有發行人股份；前
述限售期滿后，本人在王軍先生擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間每年
轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的發行人股份的百分之二十五，且在王軍
先生離職后的半年內不轉讓本人直接和間接持有的發行人股份。”符合《創業板
上市規則》第 5.1.5 條、第 5.1.6 條的規定。
（十）東寶生物董事、監事、高級管理人員已根據深圳證券交易所的有關規
定，分別簽署了《上市公司董事聲明及承諾書》、《上市公司監事聲明及承諾書》
和《上市公司高級管理人員聲明及承諾書》。實際控制人已根據深圳證券交易所
的有關規定簽署了《上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書》。上述聲明
與承諾書均已經律師見證，并報深圳證券交易所和公司董事會備案，符合《創業
板上市規則》第 3.1.1 條的規定。
四、 保薦人和保薦代表人
（一）東寶生物本次發行上市已聘請東興證券股份有限公司（以下簡稱“東
興證券”）作為保薦機構，東興證券已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名
單，同時具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第四十九條和《創業板
上市規則》第 4.1 條的規定。
（二）東興證券已經指定李民、朵莎作為保薦代表人具體負責東寶生物保薦
工作。上述兩名保薦代表人為經中國證監會登記并列入保薦代表人名單的自然
人，符合《創業板上市規則》第 4.3 條的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所認為，東寶生物具備本次發行上市的主體資格；本次發行上
市符合《證券法》、《管理暫行辦法》、《創業板上市規則》規定的各項實質條件，
并已由具備適當資格的保薦機構進行保薦；公司本次發行上市已經取得股東大會
的批準，并經中國證監會核準后向社會公眾公開發行了股票；本次發行上市尚需
取得深交所的審核同意。
（以下無正文）
（此頁為經世律師事務所關于包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發行股
票并在深圳證券交易所創業板上市之法律意見書簽字頁，以下無正文）

資訊來源：深圳證券交易所

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