大唐發電關連交易

委托貸款協議

2011年8月26日，公司七屆十四次董事會審議并批準向呂四港發電公司提供不超過人民幣6億元的委托貸款。2011年8月31日，本公司與建設銀行釣魚臺支行及呂四港發電公司簽署了委托貸款協議，相關協議為有關由本公司通過委托貸款安排，以建設銀行釣魚臺支行為放款代理向呂四港發電公司提供首筆人民幣4億元委托貸款。

關連交易

於本公告日，呂四港發電公司由本公司及大唐集團分別持有其55%及35%股權。大唐集團為本公司的控股股東，於本公告日，大唐集團及其子公司合共持有本公司約34.71%的已發行股本，故根據上市規則第14A章，呂四港發電公司為本公司關連人士，委托貸款安排構成本公司的關連交易。

由於委托貸款本金之各項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故委托貸款協議僅頇遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告的規定，而無頇遵守上市規則第14A章項下頇經本公司獨立股東批準的規定。

------------------------------------------------------------------------------------------

背景

2011年8月26日，公司七屆十四次董事會審議并批準向呂四港發電公司提供不超過人民幣6億元的委托貸款。2011年8月31日，本公司與建設銀行釣魚臺支行及呂四港發電公司簽署了委托貸款協議，相關協議為有關由本公司通過委托貸款安排，以建設銀行釣魚臺支行為放款代理向呂四港發電公司提供首筆人民幣4億元委托貸款，以滿足呂四港發電公司日常資金周轉。

委托貸款協議

日期及協議標的

2011年8月31日，本公司與建設銀行釣魚臺支行及呂四港發電公司簽署了委托貸款協議，該協議為有關由本公司通過委托貸款安排，以建設銀行釣魚臺支行為放款代理向呂四港發電公司提供人民幣4億元委托貸款。

協議各方

1. 本公司，作為貸款人；

2. 建設銀行釣魚臺支行，作為放款代理；及

3. 呂四港發電公司，作為借款人。

委托貸款協議的主要條款

委托貸款安排

根據委托貸款協議，本公司指定建設銀行釣魚臺支行為放款代理，向呂四港發電公司借出由本公司提供資金的委托貸款，并監督呂四港發電公司使用并償還委托貸款。

委托貸款本金額

人民幣4億元

期限

委托貸款協議期限為12個月，自2011年8月31日開始直至2012年8月30日。

利率

浮動利率，即每筆借款提款當日中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款之人民銀行基準利率，并按年調整，調整日為每年的12月21日。調整後的借款利率為調整日中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率。

考慮到目前融資難度，有關利率是經本公司與呂四港發電公司通過公帄磋商，并經考慮呂四港發電公司（作為本公司控股子公司）的賬目合并於本公司的賬目後可使本集團的整體資金成本下降而厘定。

償還委托貸款本金的時間

呂四港發電公司在委托貸款協議到期時一次償還本金。

支付委托貸款利息的時間表

呂四港發電公司頇按季結息，結息日為每季末月的20日。

手續費

委托貸款協議項下的委托貸款年度手續費，為委托貸款本金額的0.025%。呂四港發電公司頇於發放委托貸款時及每年的放款對應日支付手續費。

生效日期 委托貸款協議頇於有關各方正式簽署該協議時生效。

簽署委托貸款協議的理由及好處

為保證呂四港發電公司日常資金周轉，本公司擬為呂四港發電公司提供委托貸款。本公司認為委托貸款有利於保證呂四港發電公司生產經營正常進行及償還到期借款，并經考慮呂四港發電公司（作為本公司控股子公司）的賬目合并於本公司的賬目後可使本集團的整體資金成本下降。

董事（包括獨立非執行董事）認為委托貸款協議的條款為公帄、合理，通過協議各方的公帄磋商并根據一般商業條款訂立，并符合本公司及其股東的整體最佳利益。

關連交易

於本公告日，呂四港發電公司由本公司及大唐集團分別持有其55%及35%股權。大唐集團為本公司的控股股東，於本公告日，大唐集團及其子公司合共持有本公司約34.71%的已發行股本，故根據上市規則第14A章，呂四港發電公司為本公司關連人士，委托貸款安排構成本公司的關連交易。

由於委托貸款本金之各項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故委托貸款協議僅頇遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告的規定，而無頇遵守上市規則第14A章項下頇經本公司獨立股東批準的規定。

概無董事於《委托貸款協議》中擁有重大權益。關聯董事，包括劉順達、胡繩木及方慶海為大唐集團的主要管理人員，根據上海證券交易所上市規則，彼等已於相關董事會會議上就批準《委托貸款協議》放棄投票。 有關本公司的資料 本公司的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。

有關呂四港發電公司的資料 呂四港發電公司於2003年注冊成立，注冊資本金為人民幣105,018萬元，主要負責開發、建設及運營4臺660MW燃煤發電機組。其股權結構為：本公司持有其55％的股權，本公司控股股東大唐集團持有其35%的股權，南通國有資產投資控股有限公司持有股權10%。

截至2010年12月31日，呂四港發電公司資產總額約為人民幣1,143,960萬元，負債總額約為人民幣1,021,538萬元，資產負債率約89.30%。（以上資料已經審計） 截至2011年6月30日，呂四港發電公司資產總額約為人民幣1,109,667萬元，負債總額約為人民幣989,363萬元，資產負債率約89.16%。（以上資料未經審計）

定義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：

「A股」 指 本公司於上海證券交易所上市的內資普通股，每股面值為人民幣1.00元

「董事會」 指 本公司董事會

「建設銀行釣魚臺支行」 指 中國建設銀行股份有限公司釣魚臺支行，為一家在中國注冊成立的銀行，主要從事銀行、金融及其他金融相關服務

「大唐集團」 指 中國大唐集團公司，一家根據中國法律成立的國有企業，其根據上市規則為本公司的主要股東，於本公告日，大唐集團及其子公司合共持有本公司約34.71%的已發行股本

「本公司」或「公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一家於1994年12月13日在中國注冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於香港聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市

「董事」 指 本公司董事

「委托貸款」 指 本金額為人民幣4億元之委托貸款

「委托貸款協議」 指 本公司、建設銀行釣魚臺支行及呂四港發電公司就委托貸款安排於2011年8月31日簽署之委托貸款協議

「委托貸款安排」 指 本公司指定建設銀行釣魚臺支行為放款代理，向呂四港發電公司借出由本公司提供資金的委托貸款，并根據委托貸款協議監察呂四港發電公司使用并償還委托貸款

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司於香港聯交所及倫敦證券交易所上市的境外上市外資股，每股面值為人民幣1.00元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則

「呂四港發電公司」 指 江蘇大唐國際呂四港發電有限責任公司

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣

「股東」 指 本公司股份持有人

「股份」 指 本公司發行每股面值人民幣1.00元的普通股，其中包括內資股及H股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

T