維奧集團聯合公告(1)有關(A)建議認購維奧集團控股有限公司之股份(B)建議認購維奧集團控股有限公司發行之可換股債券之認購協議(2)申請清洗豁免(3)股份恢復買賣(摘要)

維奧集團控股有限公司　　　　　　　　　　　　中國鈾業發展有限公司　　　　　
　　　　　　 （於開曼群島注冊成立之有限公司）　　　　　　（於香港注冊成立之有限公司）　　　　　　　　
　　　　　　　　　　（股份代號：1164）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1)有關
　　　　　　　　　　　　　　　　 (A)建議認購維奧集團控股有限公司之股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　(B)建議認購維奧集團控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發行之可換股債券
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之認購協議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)申請清洗豁免
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)股份恢復買賣

1. 有關中國鈾業(A)認購本公司之股份及(B)認購本公司發行之可換股債券之認購協議

董事會及中國鈾業董事欣然聯合公布，於2011 年3 月18日，中國鈾業、本公司、Perfect Develop Holding Inc.、陶龍先生、黃建明先生及劉津先生簽訂認購協議，據此：

(a) 本公司同意發行及配售而中國鈾業同意以每股0.23港元的認購價認購1,670,000,000股股份，總代價為384,100,000港元，占本公司於本公告日期之現有已發行股本約107.67%，以及占經認購股份（假設可換股債券附帶之換股權未獲行使）擴大時之全部已發行股本約51.85%；及

(b) 本公司同意發行及配售而中國鈾業同意認購可換股債券，本金為600,000,000港元。換股價格初步將為每股0.23港元。

認購價乃由本公司與認購方經公平磋商後而厘定，并已參考股份於2011年3 月4日暫停買賣前之市價及近期成交量。初步換股價0.23港元乃由本公司與認購方經公平磋商後而厘定，并已參考股份於2011 年3 月4日暫停買賣前之市價及近期成交量。

董事會（不包括獨立非執行董事）認為，認購價及初步換股價屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

股份認購及可換股債券之認購的交割須待各自之先決條件獲達成（或獲豁免，倘適用）後方可作實，且應互為條件并根據認購協議的條款於交割日期同時進行。交割預期將於本公司之現金余額於先決條件達成日期由一名獨立核數師確定的日期（不遲於先決條件達成日期後的10個營業日）後的第3個營業日完成。

本公司將會作出申請要求批準認購股份及換股股份上市及交易。

2. 申請清洗豁免

認購方及其一致行動人士於交割時將持有占本公司經發行認購股份擴大後全部已發行股本約51.85%的股份（假設所有認購股份均已發行，但可換股債券所附帶的換股權未獲行使）。

因此，除非獲執行人員授予清洗豁免及根據守則取得獨立股東批準，否則認購方將須根據守則規則26.1就認購方及其一致行動人士尚未擁有或同意收購之本公司全部已發行股份及其他證券提出強制性全面收購要約。認購方已根據守則規則26豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免，清洗豁免（如獲得）將須經獨立股東於股東特別大會以投票表決方式批準。

3. 股東特別大會

本公司將於股東特別大會上向股東及（倘若合適）僅向獨立股東提呈決議案，以批準（其中包括）發行及配售認購股份及換股股份的特別授權，以及為清洗豁免之目的認購股份的發行。

獨立董事委員會將告成立，以就認購協議之條款是否公平合理、其將產生的控制權地位及整體上對股東造成的影響向獨立股東提供意見。獨立董事委員會將盡快委任獨立財務顧問，以就認購協議之條款對獨立股東而言是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，并就獨立股東應如何投票作出建議。委任獨立財務顧問時將另行刊發公告。一份載有（其中包括）有關(i)認購協議；(ii)獨立董事委員會函件；及(iii) 獨立財務顧問就認購協議之條款提出建議之詳細資料的通函，連同召開股東特別大會之通告以及將於股東特別大會上提呈之決議案，預期將根據守則及上市規則於2011 年4 月21日或之前寄發予股東。

4. 股份恢復買賣

應本公司要求，股份已自2011年3月4日下午2時30分起暫停於聯交所買賣，以待本公告刊發。本公司已申請於2011 年4 月1日上午9時恢復股份於聯交所買賣。

引言

於2011 年3 月18日，本公司與認購方簽訂認購協議，據此，（其中包括）本公司同意發行及配售，而認購方同意(i)以認購價每股0.23港元認購合共1,670,000,000股認購股份（占本公司於本公告日期之現有已發行股本約107.67%及本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本約51.85%），總代價為384,100,000港元（假設可換股債券附帶的轉換權尚未行使）；及(ii)本金為600,000,000港元的可換股債券。交割須待認購協議之先決條件達成或獲豁免（倘適用）後，方可作實。

認購協議

日期： 2011年3 月18 日

訂約方： (i) 陶龍

(ii) 黃建明

(iii) 劉津

(iv) Perfect Develop Holding Inc.

(v) 中國鈾業發展有限公司

(vi) 本公司

(I) 股份認購

本公司與認購方於2011 年3 月18日訂立認購協議，據此，（其中包括）本公司同意發行及配售，而認購方同意以認購價每股0.23港元認購合共1,670,000,000股認購股份，總現金代價為384,100,000港元，占(i)本公司於本公告日期之現時已發行股本約107.67%，(ii)本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本約51.85%（假設可換股債券附帶的轉換權尚未行使）及(iii)本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本約28.65%（假設可換股債券附帶的轉換權悉數行使）。

認購價

每股認購股份價格0.23 港元，其較：

. 股份於2011 年3 月4日，即股份緊隨暫停買賣以待刊發本公告日期前之最後交易日（「最後交易日」）在聯交所所報之收市價每股0.36港元折讓約36.11%；

. 股份於最後5個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2910港元折價約20.96%；

. 股份於最後10個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2674港元折價約13.99%；

. 股份於最後15個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2618港元折價約12.15%；

. 股份於最後20個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2602港元折價約11.61%；及

. 股份於最後30個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2521港元折價約8.77%。

認購股份地位

認購股份（於發行及配售時）將與其他已發行股份享有同等權益，包括於配發日期及免受權益負擔限制後在任何時間收取所宣派、派付或支付之任何股息或其他分派之權利。於股東特別大會，本公司將尋求股東授予特別授權以發行及配售認購股份。

股份認購之先決條件

股份認購的完成以下列條件得到滿足（或獲豁免，如適用）為前提：

(a) 認購方已完成對每一集團內公司所進行的盡職調查，且認購方在完全自主決定的前提下對盡職調查結果表示滿意；

(b) 按照上市規則和所有適用法律的要求，公司股東大會通過決議，向董事授予關於發行和配售認購股份的特別授權；

(c) 聯交所上市委員會對認購股份準許上市且準許交易，且就認購股份而言，該等上市和交易準許并未隨後在認購股份於交割日發行前被撤回；

(d) 認購方已經獲得并辦理為訂立、交付及進行股份認購而必要的或所需的，且根據任何適用法律的規定或根據任何對其具有約束力的合同，應當向任何監管機構或其他人士申請獲得并辦理的所有同意、批準、通知、備案和登記，包括但不限於（如適用）：

(i) 中國國家發展和改革委員會或相關地方發展和改革部門關於股份認購和（如未獲得清洗豁免，且認購方決定放棄清洗交易中所述的條件并決定進行要約）要約的批準或備案；

(ii) 中國商務部或地方商務部門關於股份認購和（如未獲得清洗豁免，且認購方決定放棄清洗交易條件并決定進行要約）要約的批準或備案；

(iii) 中國國家外匯管理局或相關地方外匯管理部門關於股份認購和（如未獲得清洗豁免，且認購方決定放棄清洗交易條件并決定進行要約）要約的批準；及

(iv)中國國務院國有資產監督管理委員會關於股份認購和（如未獲得清洗豁免，且認購方決定放棄清洗交易條件并決定進行要約）要約的備案；

(e) 按照收購守則和所有適用法律的要求，執行人員已授予清洗豁免，且公司股東已通過獨立投票安排批準認購股份的發行（「清洗交易條件」）；

(f) （如未獲得清洗豁免，且認購方決定放棄清洗交易條件并決定進行要約）執行人員已經批準要約公告；

(g) 聯交所和證監會均未表示或要求創始人、控股股東、公司或認購方承擔或履行認購方不能接受的任何義務或責任（創始人、控股股東、公司和認購方不得不合理地拒絕接受任何該等義務或責任）；

創始人及控股股東的責任及債項相關，由於認購方於股份認購及可換股債券之認購完成時將持有經股份認購擴大的本公司全部已發行股本約51.85%（假設可換股債券附帶的轉換權已獲行使），故將於本公司的日後業績中以本公司主要股東的身份擁有權益。因此，由於創始人及控股股東將繼續為本公司股東，認購方相信倘創始人及控股股東并無任何未履行責任或逾期債項符合本公司的最佳利益。

(h) 每一附屬公司已經完成對各自組織大綱和公司章程的修改，且該等修改已經生效；

(i) 任何集團內公司的業務、資產、債務、財務或經營狀況或前景均無任何重大不利變化；

(j) 創始人、控股股東和公司均未違反適用法律或交易文件的任何規定，且每一保證均真實、準確且沒有誤導性；

(k) 股份抵押契據的格式和內容令認購方滿意，且已經各方當事人適當簽署交付；及

(l) 所有可換股債券認購的先決條件（除「可換股債券認購的先決條件」一節(d)段所述的條件外）已達成。

豁免條件

認購方可隨時豁免載於「股份認購之先決條件」一節(a)、(d)、(e)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)及(l)段之任何或所有條件。股份認購的其余條件或不會獲得豁免，除非認購協議各方同意。倘認購方選擇豁免清洗交易條件且進行股份認購，則認購方將遵照守則的相關規定，包括作出要約（應包含認購方的財務顧問確認其對認購方有足夠之財務資源悉數接納要約的確認），并於適當時候作出進一步公布。於本公告日期，認購方尚未確定在清洗交易條件未實現的情況下是否進行股份認購。

認購方亦已向認購協議的其他訂約方保證，簽署及完成認購協議將不會導致認購方違反任何適用法律及規定。因此，認購方將僅決定豁免條件(d)，倘任何該等同意、批文或呈交就交割而言并非法律規定。

上市申請

本公司將向聯交所上市委員會作出申請，以批準認購股份上市及買賣。

(II) 可換股債券之認購

根據認購協議，本公司已同意配售及發行，且根據認購協議的條款認購方同意認購600,000份可換股債券，本金為600,000,000港元。可換股債券認購的認購價格總額600,000,000港元將於交割時由認購方以現金支付。可換股債券的主要條款摘要載列如下：

發行日期： 交割日期

發行人： 本公司

認購方： 中國鈾業

發行價： 可換股債券的發行價為可換股債券本金額之100%。

狀態： 可換股債券構成本公司之直接、無優先權、無條件及無抵押責任，彼此之間無論何時均享有同等地位，且無任何優先權或特權。除適用法律之強制性條文可能規定之例外情況及在可換股債券之適用條款及條件之規限下，本公司根據可換股債券應履行之付款責任無論何時至少與所有其他現有及未來直接、無優先權、無條件及無抵押責任平等。

利息： 可換股債券不計息，惟倘若有正式證明不恰當地保留或拒絕支付本金則除外。倘該情況發生，根據可換股債券的條款，該未支付金額應以每年1.8%的利率計息。

到期日： 根據可換股債券的的條款及條件，本公司應於交割日期第五個周年（「到期日」）贖回可換股債券的本金。

轉換權： 根據可換股債券的條款及條件，認購方應有權於交割日期當日或之後直至到期日前足七日營業結束日期的任何時間按當時現行換股價將可換股債券全部或部份（以金額1,000港元及其整數倍）轉換為換股股份。倘為達成可換股債券的轉換而發行換股股份導致本公司未能符合其根據上市規則之責任，維持股份的最低公眾持股百分比，則該就可換股債券的轉換權應被視為尚未行使，而該轉換權的轉換通知亦應撤回，惟不會損害該轉換權的任何日後行使。

換股股份： 基於初始0.23港元的換股價，2,608,695,652股換股股份將於可換股債券悉數轉換時發行。

於本公告日期，2,608,695,652股換股股份占本公司現有已發行股本約168.19%及占於交割時經擴大已發行股本約44.75%（假設可換股債券悉數行使）。

換股價： 轉換初始價格將為每股0.23港元，可根據以下事項進行調整，包括（其中包括）任何股份合并、拆細或重新分類、溢利或儲備撥充資本、股本分派、供股或設立股份購股權、其他證券之供股而按低於當時市價發行以及其他攤薄事項（「換股價」）。初始換股價較：

(a) 本集團於2009 年12 月31日之經審核每股資產凈值折讓約45.06%；

(b) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.36港元折讓約36.11%；

(c) 股份於最後5個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2910港元折價約20.96%；

(d) 股份於最後10個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2674 港元折價約13.99%；

(e) 股份於最後15個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2618 港元折價約12.15%；

(f) 股份於最後20個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2602 港元折價約11.61%；及

(g) 股份於最後30個交易日至最後交易日（包括最後交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.2521 港元折價約8.77%。

於到期時贖回： 除非先前已被贖回、轉股或被購買或注銷，否則本公司將於到期日按其本金額贖回可換股債券。

可轉讓性： 未經本公司同意，可換股債券或該可換股債券之利息不得進行轉換，惟轉讓予聯系人士者除外。

上市： 可換股債券將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向聯交所申請批準換股股份上市及買賣。

地位： 換股股份將獲繳足，并於所有方面彼此之間及與於換股股份持有人獲登記為本公司股東名冊內之股東當日發行之股份享有同等地位。

可換股債券之認購之先決條件

可換股債券之認購交割須待以下條件獲達成（或倘適用，獲豁免）後方可作實：

(a) 根據上市規則及所有適用法律之規定於股東特別大會上通過授予董事以配售及發行可換股債券及換股股份之特別授權，且該等批準未被修訂及仍具十足效力及作用；

(b) 聯交所上市委員會批準換股股份上市及買賣，且該等批準未被修訂及具十足效力及作用；

(c) 已經取得或辦理為訂立、交付或進行可換股債券之認購所必須或規定的且根據任何適用法律或根據任何對認購方具約束力之任何合約而經任何監管機構或其他人士之所有同意及批準、通知或備案或登記（包括但不限於（倘適用））：

(i) 取得中國國家發展和改革委員會或其地方部門有關可換股債權認購之批準或按其規定備案；

(ii) 取得中國商務部或其地方部門有關可換股債權認購之批準或按其規定備案；

(iii) 取得中國國家外匯管理局或其地方部門有關可換股債券之認購之批準；及

(iv) 按中國國務院國有資產監督管理委員會或其地方機構規定就有關可換股債券之認購備案；及

(d) 股份認購之所有先決條件（(1)段「股份認購之先決條件」一節所載條件除外）獲悉數達成。

豁免條件

認購方可隨時豁免(c) 及(d)段「可換股債券之認購之先決條件」一節所載之條件。可換股債券之認購之余下先決條件不得豁免，除非認購協議訂約各方另行同意。誠如上文所述，認購方亦已向認購協議的其他訂約方保證，簽署及完成認購協議將不會導致認購方違反任何適用法律及規定。因此，認購方將僅決定豁免條件(c)，倘任何該等同意、批文或呈交就交割而言并是非法律規定。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準換股股份上市及買賣。

(III) 互為條件及同時交割

完成股份認購及可換股債券之認購須待其各自先決條件獲悉數達成（或倘適用，獲豁免）且互為條件并根據認購協議之條款於交割日期同時交割後，方可作實。交割預期於本公司之現金余額在先決條件達成日期經獨立核數師確認日後（緊隨先決條件達成日期不遲於10個營業日）（「現金余額確認日」）第三個營業日完成。

倘任何先決條件於自認購協議日期或訂約各方協定之任何其他日期起五個月當日尚未達成或獲豁免，則認購協議可經認購方終止。

倘任何先決條件自認購協議日期起五個月內尚未獲達成或豁免，直至認購協議終止（由認購方或其他訂約方），認購協議之訂約方各自須繼續盡力促使其具有責任的先決條件之達成，并將繼續受認購協議其他條文所約束。因此，於認購協議日期後五個月內任何一日，先決條件可能仍然會獲達成及╱ 或交割可能仍然發生。

(IV) 認購協議保證及承諾

就股份認購及可換股債券之認購而言，本公司、控股股東及創始人已向認購方就若干方面作出保證，（其中包括）本集團相關業務及營運、編制本集團之經審核賬目、本集團所擁有物業之所有權、遵守適用法律及法規以及對本集團提起的訴訟及法律程序。認購方亦就其訂立認購協議之授權及能力向本公司、控股股東及創始人提供若干慣常保證，認購方為正式注冊成立及當認購協議及股份抵押契據訂立後將對認購方構成有效及具約束力之義務等。

此外，本公司已同意，以及控股股東及創始人已同意促使（其中包括）：

(a) 認購協議及交割（包括首尾兩日）期間，未經認購方同意，各集團內公司不得采取某些行動，包括但不限於轉讓或出售超過若干金額之資產或股份及修訂任何集團內公司之組織章程文件；

(b) 於先決條件達成日期及於交割日期，本公司之現金余額將至少為13,750,000港元；

(c) 本公司將即時提供認購方就盡職審查要求之所有合理資料，以便認購方自認購協議日期起30個營業日內進行盡職審查；

(d) 采取所有必要行動促使達成「股份認購之先決條件」一節中的(b) 及(e)段以及「可換股債券之認購之先決條件」一節中的(a)段所載先決條件，包括即時編制及發布有關認購協議及召開股東特別大會之通函予股東，以及在適用法律及法規允許的范圍內對股東特別大會上提呈之決議案投贊成票；

(e) 於合理實際可行情況下盡快向聯交所申請批準認購股份及換股股份上市及買賣；及

(f) 認購協議及交割日期（包括首尾兩日）期間，各集團內公司將於日常及一般業務過程中如認購協議日期前持續進行其業務，惟截至目前於認購協議所規定的除外。

(V) 補償金額

於交割日期，倘本公司之現金余額低於13,750,000港元，則控股股東將補償本公司有關13,750,000港元及於交割日期本公司之現金余額之差額，加上本公司就該等彌償（「首次補償金額」）之任何應繳稅費。

於補償期屆滿後，本公司於合理實際可行情況下將盡快委任一名估值師并促使該等估值師厘定於補償期屆滿日期本公司於附屬公司權益之價值，并計及各附屬公司（包括任何實際或或有負債以及稅項、環境及勞工相關之負債）債務金額以及就終止任何附屬公司任何雇員服務及終止任何附屬公司任何合約而產生的任何付款總額（「附屬公司價值」）。倘附屬公司估值少於261,250,000港元，則控股股東將補償本公司有關261,250,000港元與附屬公司估值間之差額，加上本公司就該等彌償（「第二次補償金額」）之任何應繳稅費。

上文所述之補償安排乃於作出以下商業考慮後得出：

(i) 截至認購協議日期，控股股東已透過其董事會代表密切參與本公司的管理工作；

(ii) 控股股東將於交割後繼續為本公司之主要股東；

(iii) 認購方僅基於其對與本公司有關的公眾資料的審閱而在對本公司進行盡職審查之前，同意股份認購及可換股債券之認購的條款；

(iv) 為根據本公司財務狀況及其於不久將來的財務可行性向認購方提供一些保障，并為實現控股股東作為本公司股東的持續參與及承諾，控股股東已同意就本公司之現金余額及附屬公司價值對本公司作出補償；及

(v) 補償協議將符合本公司及其股東的最佳利益，因為任何到期補償金額將支付予本公司。

(VI) 股份抵押契據

控股股東根據股份抵押契據之條款已同意向認購方抵押450,000,000股股份（「抵押股份」）以作為認購協議項下控股股東之責任擔保，包括但不限於控股股東支付首次補償金額及第二次補償金額之責任，補償保證項下任何到期金額或任何因違反保證產生虧損。股份抵押契據將於補償期屆滿日期及控股股東已解除其支付第二次補償金額之責任日期（以較後日期為準）（「結算日」）解除。

(VII) 禁售期

(a) 自認購協議日期開始六個月期間，控股股東不得及不得同意出售、讓與、轉讓或以其他方式處置控股股東所持股份之任何權益（抵押股份除外）。

(b) 自認購協議日期起及結算日止（包括首尾兩日）期間：

(i) 控股股東不得及不得同意出售、讓與、轉讓或以其他方式處置其於控股股東所持抵押股份中的之任何權益；

(ii) 各創始人不得及不得同意出售、讓予、轉讓或以其他方式處置其於控股股東所持股份中的任何權益。

由於創始人及控股股東相信股份認購及可換股債券之認購將鞏固本公司業務發展，可利用認購方的背景及專業技能開拓投資機遇，彼等同意上文所述之禁售安排，作為表示彼等對本公司的信心及支持。創始人及控股股東亦認為禁售安排之條款屬公平合理，并符合本公司及彼等之整體利益。認購方要求安排禁售，以解決有關於交割後由控股股東保留的主要股權（即經股份認購擴大後本公司全部已發行本約16.22%（假設可換股債券附帶的轉換權尚未獲行使））的任何部分的任何出售，可能對股份價格造成的負面影響。

由於控股股東根據認購協議對本公司及認購方須承擔若干責任，認購方亦要求禁售創始人於控股股東之權益。該禁售確保創始人將繼續為控股股東之股東，故認購方及本公司將可在某程度上保證控股股東將繼續履行其於認購協議項下之責任，并（如需要）由創始人提供財務支援以達成該等責任。

(VIII)彌償

控股股東及創始人已共同及分別同意彌償認購方及認購方集團之各其他成員就認購方或認購方集團任何其他成員因有關或由於(i)聯交所或任何其他監管機構對本公司違反上市規則或其他適用法律及法規所進行的任何調查及(ii)任何附屬公司之任何作為或不作為而承受的任何虧損（「彌償」）。

(IX) 本公司董事會成員

於交割後，根據適用法律及法規（包括上市規則及守則），認購方及控股股東促使董事會最少由九名董事（或認購方可能同意之該等其他數目）組成，包括上市規則不時要求的獨立非執行董事之數目。

根據認購協議，認購方根據所有適用法律自交割日期起有權不時向董事會提名委任五名人士為董事（不包括任何獨立非執行董事）及三名人士作為獨立非執行董事，及免除該等已獲提名董事，但於免除後提名其他人士填補空缺。訂約方擬定，倘清洗交易條件尚未達成惟已獲得豁免及認購方進行要約，則認購方將於寄發綜合要約及回應文件後提名一名人士為董事，而其余四名認購方提名的人士將於首個要約完成日獲委任為董事。控股股東已同意使用其投票權及促使其提名的董事投票支持認購方選定的被提名人士。在適用法律及本公司的組織章程文件允許范圍內，本公司之董事委員會須由認購方自交割日期所提名董事組成及控股股東須使用其投票權及促使通過投票權所提名的董事投票支持認購方向董事會甄選之獲提名人士。

若控股股東於補償期間持續持有不低於本公司已發行的股本總額的5%的股份，及其仍為本公司之第二大股東，則其有權向董事會提名委任一名人士為董事并免除該已獲提名之董事，及待免除後提名另一人士填補空缺。認購方已同意使用其投票權及促使提名的董事投票支持控股股東向董事會甄選之獲提名人士。

倘於交割之前任何時間，任何董事遭受聯交所或任何監管機構嚴厲譴責、譴責、紀律處分、批評或調查，則各控股股東及創始人應認購方之要求可促使該董事自董事會辭任，并確認該董事不會因此就違約事項、離職補償、裁員或不公解聘或此類任何其他理由而對任何集團內公司進行索賠，且并無存在任何協議或安排而令任何集團內公司對該董事負有或可能負有任何義務。

創始人已經向本公司承諾，其將促使附屬公司根據適用法律及法規進行管理及營運。自認購協議日期至補償期末期間（包括首尾兩日），本公司亦須維持附屬公司的治理架構的基本穩定，倘任何創始人違背向本公司作出的以促使附屬公司根據適用法律及法規進行管理及營運之承諾，則本公司自交割日期起不會受此約束。本公司亦須促使各附屬公司於交割前修訂其組織章程及細則，而該等若干事項須經超過半數股東之批準方可生效。該等事項包括轉讓超過一定數額之資產、建議及實施裁員計劃、變更會計政策及修訂章程文件。

厘定認購價及換股價之基準

認購價乃由本公司與認購方經公平磋商後而厘定，并已參考股份在2011 年3 月4日暫停買賣前之市價及近期成交量。認購價并不計及應付之經紀傭金、證監會交易徵費及聯交所交易費。預期每股認購股份的凈價（扣除傭金及所產生費用）約為0.227港元。

初步換股價0.23港元乃由本公司與認購方經公平磋商後而厘定，并已參考股份在2011 年3 月4日暫停買賣前之市價及近期成交量。初步換股價并不計及應付之經紀傭金、證監會交易徵費及聯交所交易費。預期每股換股股份根據初步換股價的凈價（扣除傭金及所產生費用）約為0.23港元。

董事會（不包括獨立非執行董事）認為，認購價及初步換股價屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

有關認購方之資料

認購方於2006 年10 月17日在香港成立，目前為中廣核鈾業發展有限公司（一間於2006年8月15日在中國成立，目前為中國廣東核電集團（「中廣核」）之附屬公司）之全資附屬公司。中國廣東核電集團位於中國深圳，目前為一間國有核電生產商，於核燃料采購及生產擁有重大權益。

中廣核鈾業發展有限公司的主要業務為(i)管理中國廣東核電集團之核燃料供應；(ii)建立天然鈾的商用資源及儲備之權益及支持其開發；及(iii)就中國及海外天然鈾及相關產品的進出口進行業務往來。

認購方對本集團之意向

認購方旨在維持本公司於聯交所之上市地位。此外，認購方亦有意對本集團現有業務及財務狀況進行詳細檢討以制定可令本集團業務多元化并可拓寬其收入來源的業務計劃和策略。就此而言，認購方擬積極開拓其他投資或業務選擇，包括可能出售或處置本集團的股份或資產，惟任何該出售或處置事項不會令本公司資產全部或部份成為現金或根據上市規則第8章而不適合上市，并且積極物色其他投資或業務機會及利用本公司作為鈾資源投資和天然鈾貿易平臺。倘發現可供本集團利用的合適的投資或業務機會，認購方希望本公司動用部份自發行認購股份及可換股債券之所得款項凈額，從而為該等投資或機會提供資金。

維持上市地位

認購方擬維持股份於聯交所主板上市之地位。倘於交割時，公眾持股比例低於25%且倘聯交所相信(i)股份存在或可能存在虛假市場情況；或(ii)公眾持股數量不足以維持一個有秩序之市場，則其將考慮行使其酌情權，暫停股份買賣。認購方及董事各自將向聯交所承諾，其將於交割後盡快采取適當措施，以確保公眾持股量不低於25%。

倘本公司仍於聯交所掛牌上市，則聯交所將密切監控本公司日後進行之資產收購或出售。本公司進行之任何資產收購或出售將受到上市規則條文所規限。根據上市規則，聯交所有酌情權要求本公司向股東發布公告及╱ 或通函（不論交易之規模），尤其當該建議交易偏離本公司之主要業務時。根據上市規則，聯交所亦有權將本公司一系列資產收購事項合并計算，而任何該等收購事項可能導致本公司被視為新上市申請人，且須遵守上市規則所載新上市申請之規定。

訂立認購協議之理由及利益以及所得款項用途

本集團之主要業務為銷售、分銷及制造藥品及食品，以及物業投資。間接控制認購方之中國廣東核電集團為中國國有核電企業，於采購及生產核燃料中擁有重大權益。

交割後，董事將對本集團現有業務及財務狀況進行詳細審核，以為其日後業務發展制定業務計劃及策略。本公司相信其能夠藉助認購方於鈾產業之背景及專業知識，開拓相關方面的業務發展及投資機遇。來自股份認購及可換股債券之認購所得款項將約為984,100,000港元。本公司擬動用來自股份認購及可換股債券之認購所得款項，為本集團日後之任何業務機會或投資提供資金。於本公告日期，尚無相關投資或業務機會已被確認。然而，董事會認為，在起步階段大幅提升本公司股本基礎及現金流量將十分有益，一旦確認及╱ 或落實該等業務機會，便可做好充分準備以待及時參與。倘若落實任何必要投資事項，本公司將根據上市規則有關規定作出公告。

董事會（不包括獨立非執行董事，獨立非執行董事將於考慮獨立財務顧問的意見後方發表意見）認為，認購協議之條款乃一般商業條款，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

最近12個月內之集資活動

本公司於緊接本公告日期前之最近12個月內概無進行任何集資活動。

申請清洗豁免

認購方及其一致行動人士於本公告日期并無擁有、控制或管理任何、有關股份之可換股證券、認股權證或購股權（或任何流通在外的衍生工具）。交割後，認購方及其一致行動人士將合共持有占本公司經發行認購股份而擴大後全部已發行股本約51.85%的股份（假設所有認購股份已獲發行，惟可換股債券附帶之轉換權尚未行使）。

因此，根據守則規則26.1，除非執行人員授予清洗豁免及根據守則取得獨立股東批準，否則認購方將有責任就全部尚未由認購方及一致行動人士擁有或同意要約之本公司已發行股份及其他證券作出強制性全面要約。

認購方將根據守則規則26豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免，倘獲得清洗豁免，清洗豁免將須待獨立股東於股東特別大會上以投票方式批準。

認購方及一致行動人士之權益

於本公告日期，認購方及其一致行動人士概無擁有、控制或管理任何股份、涉及該等股份之可換股證券、認股權證或購股權（或未行使之衍生工具）。除認購方訂立認購協議外，認購方及其一致行動人士於本公告日期（包括該日）之前六個月期間內概無就任何股份或可換股證券、涉及該等股份之認股權證或購股權（或未行使之衍生工具）之價值進行任何交易。

其他協議或安排

於本公告日期：

(a) 除根據認購協議及股份抵押契據擬進行之交易外，於本公告日期，并無有關股份或認購方之股份且對認購協議或清洗豁免而言屬重大之任何安排（無論以期權、彌償保證或以其他方式）；

(b) 除控股股東根據認購協議承諾采取一切必要之行動促使滿足先決條件（包括在適用法律法規之情況下，投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案）外，認購方及其一致行動人士概無收到有關於股東特別大會上投票贊成認購協議及╱ 或清洗豁免之任何不可撤回承諾；

(c) 除認購協議外，認購方概無訂立可能會或可能不會援引或尋求援引認購協議的先決條件的協議或安排；及

(d) 認購方及其一致行動人士概無貸入或借出任何本公司之相關證券。

披露交易

根據守則規則3.8，認購方及本公司各自之聯系人士（定義見守則，包括任何擁有或控制相關聯系人士（定義見守則規則22附注4）的任何類別5%或以上的人士）謹此獲知會須根據守則之規定披露彼等於該等股份之買賣。

根據守則規則22附注11，代表客戶買賣有關證券之股票經紀、銀行及其他人士均須承擔一般責任，在彼等能力所及之范圍內確保該等客戶知悉第22條項下之聯系人士及其他人士所附帶之披露責任，且該等客戶愿意遵守有關責任。與投資者直接進行買賣之主要交易商或買賣商，應在適當情況下，同樣注意守則之有關條款。然而，此項責任并不適用於一名客戶在任何七日期間內就任何有關證券進行總值少於1,000,000港元之交易（不包括印花稅及傭金）。此項豁免并不會改變主事人、聯系人士及其他人士自行提出披露彼等買賣（不論所涉及總值）之責任。中介人士被期望就其買賣所面臨之查詢會與執行人員合作。因此，買賣有關證券之人士應明了股票經紀及其他中介人士將向執行人員提供該等買賣之有關資料，包括客戶身份，作為配合查詢之行動。

股東特別大會

決議案將於股東特別大會提呈以供股東及（如適用）僅為獨立股東批準（其中包括）發行及配發認購股份及可換股股份的特別授權及就根據守則規則26豁免注釋1授出清洗豁免發行認購股份。

獨立董事委員會將告成立，以就認購協議之條款是否公平合理、其將於截至時產生之控制地位及認購協議將對股東普遍產生之影響向獨立股東提供意見。獨立董事委員會將盡快委任獨立財務顧問，以就認購協議之條款對獨立股東而言是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，并就獨立股東應如何投票作出建議。委任獨立財務顧問時將另行刊發公告。

一份載有（其中包括）有關(i)認購協議；(ii)獨立董事委員會函件；及(iii)獨立財務顧問就認購協議之條款提出建議之詳細資料的通函，連同召開股東特別大會之通告以及將於股東特別大會上提呈之決議案，預期將根據守則及上市規則於2011 年4 月21日或之前寄發予股東。

股東特別大會上普通決議案的表決將根據上市規則之規定及守則以投票方式進行。

股份恢復買賣

應本公司之要求，股份已自2011 年3 月4日下午2 時30分起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於2011 年4 月1日上午9時正開始恢復買賣。

釋義

除文義另有所指外，下列詞匯於本公告具有以下涵義：

「一致行動」指具有守則所賦予之涵義

「聯系人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指任何日子（不包括星期六、星期日及香港及中國公眾假期）

「可換股債券之認購」指根據認購協議認購可換股債券

「中國廣東核電集團」指中國廣東核電集團有限公司

「抵押股份」指具有「(VI)股份抵押契據」一節所賦予之涵義「交割」指根據認購協議之股份認購及可換股債券之認購之交割

「交割日期」指交割發生當日

「守則」指香港公司收購及合并守則

「本公司」指維奧集團控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「先決條件」指根據認購協議交割之先決條件

「控股股東」指Perfect Develop Holding Inc.，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，持有552,526,940股股份，占本公司於本公告日期的33.69%股權

「換股價」指具有「(II)可換股債券之認購」一節所賦予之涵義

「換股股份」指於轉換可換股債券時本公司將予配發及發行之任何股份

「可換股債券」指本公司將向認購方發行之本金額為600,000,000港元之可換股債券

「先決條件達成日期」指所有先決條件根據認購協議之條款獲達成或豁免之日期

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將予召開之股東特別大會，藉以考慮及酌情批準（其中包括）特別授權及就清洗豁免而言發行認購股份

「權益負擔」指任何形式之任何申索、押記、按揭、留置權、購股權、權益、出售權力、押貨預支、保留所有權、優先購買權、優先取舍權其他第三方權利或抵押權益或任何關於以上負擔的任何協議、安排或責任

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或該執行董事之任何授權代表

「首次補償金額」指具有「(V)補償金額」一節所賦予之涵義

「創始人」指陶龍先生、黃建明先生及劉津先生， 分別於本公告日期於控股股東中持有58.28%、30.67% 及11.05%之權益

「本集團」指本公司及附屬公司，以及「集團內公司」任何其中之一

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣港元

「彌償」指具有本公告「(VIII)彌償」一節所賦予之涵義

「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，即李廣耀先生、呂天能先生及張家華先生；

「獨立股東」指股東，惟(i)認購方及與其行動一致之人士；(ii)該等涉及股份認購或於當中擁有權益之股東及(iii)控股股東、創始人及彼等的最終實益擁有人除外

「最後交易日」指2011 年3 月4日，即股份的最後交易日及股份暫停買賣以待刊發本公告的日期

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「到期日」指「(II)可換股債券之認購」一節所賦予之涵義

「本公司之現金余額」指就任何時間而言，指截至該時間本公司銀行結余及現金減(i)流動負債及(ii)本公司非流動負債（包括本公司所有負債的充足撥備及本公司的或然負債）

「現金余額確認日」指「(III)互為條件及同時交割」一節所賦予之涵義

「要約」指倘清洗交易條件未獲達成或認購方豁免清洗交易條件的達成，則認購方或一致行動人士將按照守則作出或代表認購方就所有股份（該等已由認購方或一致行動人士所擁有或同意收購的股份除外）作出無條件強制性全面要約

「要約公告」指倘清洗交易條件未獲達成或認購方豁免清洗交易條件的達成，認購方就要約按照守則規則3.5及╱ 或3.7條作出之公告「補償期間」指下述兩個日期之較早日期：自交割日期直至交割日期後30個月，或本公司不再於任何附屬公司持有任何法定或事宜權益之日期

「第二次補償金額」指具有「(V)補償金額」一節所賦予之涵義

「結算日」指具有「(VI)股份抵押契據」一節所賦予之涵義

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「股份抵押契據」指於認購協議日期後，控股股東與認購方將實行之股份抵押契據

「股東」指股份不時之持有人

「股份」指本公司每股面值0.01港元之普通股

「特別授權」指根據將於股東特別大會提呈之普通決議案配發及發行有關數目之認購股份及轉換股份之授權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「股份認購」指認購方根據認購協議所進行之認購股份認購

「認購方」或「中國鈾業」指中國鈾業發展有限公司

「認購集團」指認購方及其附屬公司

「認購協議」指於2011 年3 月18日， 本公司、認購方、陶龍先生、黃建明先生及劉津先生與Perfect DevelopHolding Inc.就股份認購及可換股債券認購所簽訂之認購協議

「認購價」指每股認購股份0.23港元

「認購股份」指根據認購事項將予發行之1,670,000,000股股份

「附屬公司」指本公司附屬公司，及「附屬公司」指任何彼等其中之一

「附屬公司價值」指具有「(V)補償金額」一節所賦予之涵義

「交易日」指股份於聯交所進行交易之日子，各為交易日

「清洗交易條件」指根據所有適用法律，執行人員授出的清洗豁免及取得獨立股東批準

「清洗豁免」指根據守則規則26豁免條文附注1豁免股份認購方及其一致行動之任何人士就股份認購方及其一致行動之任何人士并未擁有或已同意收購之所有已發行股份及本公司的其他證券提出強制性全面要約建議之責任，有關責任可能因股份認購方根據有條件協議認購認購股份而產生

「%」指百分比

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