敦沛金融須予披露交易有關提供貸款

茲提述本公司於二零一一年三月十四日就建議授予貸款之諒解備忘錄而發表之公布。

本公布乃本公司遵照上市規則第13.13條及13.15條之披露規定而發表，旨在披露由本公司之間接全資附屬公司向一家業務實體墊支款項（有關款額超逾本公司最近期刊發之綜合資產總值8%）之詳情。

董事會謹此公布，於二零一一年三月三十一日（交易時段結束後），貸款人（本公司之間接全資附屬公司）與借款人及擔保人訂立貸款協議，據此，貸款人同意向借款人提供一筆定額貸款，本金額合共人民幣35,000,000元（等同約41,650,000港元）或其等額的港元或美元貸款。

貸款須分三筆提供予借款人。貸款人將向第一名借款人提供第一筆貸款1,820,000美元（等同約14,196,000港元），另向第一名借款人提供第二筆貸款550,000美元（等同約4,290,000港元），而經扣除1,820,000美元（等同約14,196,000港元）及550,000美元（等同約4,290,000港元）之後，貸款之余下款額將以人民幣（或其等值港元或美元）之形式作為第三筆貸款提供予第二名借款人，固定貸款期為兩年，可由貸款人以書面同意延期一年，按年息率5厘計息。貸款期由提用日期起計至到期日為止，惟須待貸款協議規定之若干先決條件達成或獲履行後，方可作實。

貸款由（其中包括）：(i)第一名借款人簽署，以貸款人為受益人之股份抵押及債券作保證；(ii)擔保人簽署，以貸款人為受益人之賣據、個人擔保及股份抵押作保證；及(iii)將由第二名借款人簽署，以貸款人為受益人之股份抵押及資產抵押作保證。

作為貸款人與借款人訂立貸款協議之代價及作為貸款人訂立有關貸款協議之一項條件，抵押方同意向貸款人及╱或其代名人發行股份購買期權，貸款人及╱或其代名人在提用日期後9個月內可按行使價人民幣90,000,000元（等同約107,100,000港元）之代價行使，以購買第一名借款人之60%已發行股本。

董事謹此重申，現時未能確定股份購買期權是否必落實行使。股東及投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。行使股份購買期權或會構成本公司一項須予公布的交易。倘若股份購買期權獲行使，則本公司將會就股份購買期權作進一步公布。

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茲提述本公司於二零一一年三月十四日就建議授予貸款之諒解備忘錄而發表之公布。

貸款協議

日期： 二零一一年三月三十一日

訂約方：

貸款人： 敦沛財務有限公司，為本公司之間接全資附屬公司；

第一名借款人： 長運（集團）能源發展有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，法定股本為10,000港元，分為10,000股每股面值1.00港元之普通股

第二名借款人： 貴州長運煤礦有限責任公司，為第一名借款人之直接全資附屬公司以及煤礦開采許可證之持有人，其注冊資本為2,450,000美元（等同約19,110,000港元），其中629,700美元（等同約4,911,660港元）已繳足股款或入賬列為繳足股款，而余下1,820,300美元（等同約14,198,340港元）為未繳

股款

擔保人： 郭進光先生，為第一名借款人、第二名借款人及煤礦之最終實益擁有人

董事在作出所有合理查詢後，就彼等所深知、盡悉及確信，擔保人、借款人及其實益擁有人均為獨立於本公司之第三方，且并非本公司之關連人士（定義見上市規則）。

貸款協議之主要條款

貸款之款額： 本金總額為人民幣35,000,000元（等同約41,650,000港元）（或其等額之港元或美元），將以三筆貸款之形式提供，

其中：

(i) 1,820,000美元（等同約14,196,000港元），將根據第一筆貸款（「第一筆貸款」）於二零一一年四月一日（或經訂約方以書面協定之較後日期）提供予第一名借款人；惟須待「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之若干先決條件正式達成及獲履行後，方可作實；

(ii) 550,000美元（等同約4,290,000港元），將根據第二筆貸款（「第二筆貸款」）於二零一一年五月三日（或經訂約方以書面協定之較後日期）提供予第一名借款人；惟須待「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之若干先決條件正式達成及獲履行後，方可作實；及

(iii) 貸款之余額（經扣除第一筆貸款及第二筆貸款後）將會根據第三筆貸款（「第三筆貸款」）以人民幣（或其等額之港元或美元）（等同約23,164,000港元）於二零一一年六月十五日或之前（或經訂約方以書面協定之較後日期）提供予第二名借款人；惟須待「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之若干先決條件正式達成及獲履行後，方可作實。

年期： 由提用日期起計定期兩年，可由貸款人以書面同意延期一年（或至訂約方以書面協定之較後日期）

目的： 據董事所知，借款人將會把貸款作以下用途：

(i) 第一名借款人向煤礦公司注入1,820,000美元（等同約14,196,000港元）作為其注冊資本，以符合中國相關政府部門及監管機構之驗資程序；

(ii) 進一步注資550,000美元（等同約4,290,000港元）作為煤礦公司之額外注冊資本；

(iii) 為煤礦公司之經營及管理取得一切所需之批文、同意書、授權書及許可證；

(iv) 向貸款人委聘之技術顧問公司取得技術報告（即該煤礦之獨立評估報告，其形式與內容須獲貸款人信納，亦獲任何及所有政府或監管機構（包括聯交所及╱或證監會）認可）；及

(v) 向貸款人委聘之專業估值師取得顯示煤礦價值的估值報告（即該煤礦之獨立評估報告，其形式與內容須獲貸款人信納，亦獲任何及所有政府或監管機構（包括聯交所及╱或證監會）認可）；及

(vi) 煤礦公司之經營及管理

利息： 年息率5厘

還款： 預期借款人於到期日（即提用日期起計滿24個月之日或直至全數清還之日（兩者以較早者為準））將會全數向貸款人清還貸款，連同根據利率向貸款人支付所有應計之利息

貸款之還款保證： (i) 由第一名借款人簽署，以貸款人為受益人之股份抵押及債券作保證；

(ii) 由擔保人簽署，以貸款人為受益人之賣據、個人擔保及股份抵押作保證；及

(iii) 將由第二名借款人簽署，將以貸款人為受益人之股份抵押及資產抵押作保證。

提供貸款

第一筆貸款將於二零一一年四月一日下午四時正或之前（或訂約方以書面協定之較後日期）提供予第一名借款人；惟須待「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之若干先決條件正式達成及獲履行後，方可作實；

第二筆貸款550,000美元（等同約4,290,000港元）將於二零一一年五月三日下午四時正或之前（或由訂約方以書面協定之較後日期）提供予第一名借款人，惟須待「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之先決條件獲正式達成及履行之後，方可作實；

第三筆貸款，即經扣除1,820,000美元（等同約14,196,000港元）及550,000美元（等同約4,290,000港元）後之余下貸款款項，將以人民幣（或其等同之港元或美元）於二零一一年六月十五日或之前（或經訂約方以書面協定之較後日期）提供予第二名借款人，惟須待「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之先決條件獲正式達成及履行之後，方可作實。

此外，提供予第二名借款人之第三筆貸款須受下列條件所規限；

(i) 第一名借款人向煤礦公司注入1,820,000美元（等同約14,196,000港元）及550,000美元（等同約4,290,000港元）作為其注冊資本（即注冊資本總額合共為3,000,000美元（等同約23,400,000港元））；

(ii) 有關之中國政府機構完成煤礦公司之驗資程序；

(iii) 獲得中國有關政府部門及監管機構就完成上述驗資程序發出之相關批準；及

(iv) 下文「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所述之先決條件獲正式達成及履行。貸款須以電匯之方式匯入由貸款人及借款人於香港所開設的相關指定聯名操作銀行賬戶（貸款人及借款人為聯名操作人）提供予借款人，以便貸款人監察及限制借款人運用貸款之特定用途（見「貸款之限制及特定用途」一節所述）。

訂約方可以書面協定更改、修訂及╱或修改有關貸款協議之主要條款及條件。

訂立有關貸款協議之先決條件

貸款人訂立之有關貸款協議須待（其中包括）下列條件獲達成後，方可作實：

(1) 貸款人接獲下列抵押文件：

(i) 由相關抵押方正式簽署，以貸款人為受益人之股份抵押，分別抵押第一名借款人及第二名借款人之全部股權，并在有關機構辦理正式之登記或存檔手續，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(ii) 由相關抵押方正式簽署，以貸款人為受益人之資產抵押，分別抵押第一名借款人及第二名借款人所持有之全部資產，并在有關機構辦理正式之登記或存檔手續，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(iii) 有證據顯示根據已將第二筆貸款向第二名借款人進一步注入額外注冊資本及增加投資資本之手續已正式完成及存檔，并正式獲得相關中國政府機構之批準，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(iv) 有證據顯示第二名借款人之驗資程序已正式完成及存檔，并獲得相關中國政府機構之批準，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(v) 外債登記證書證明由貸款人根據第三筆貸款向第二名借款人提供之一筆外債已於中國相關政府機構辦理正式之登記或存檔手續，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(vi) 獲得由貸款人接納之中國法律顧問就有關之貸款協議及據此擬進行之交易之中國法律方面發出之中國法律意見（其形式及內容均獲貸款人信納，而貸款人就此承擔其有關費用），包括（但不限於）符合煤礦公司之應有驗資程序、獲得中國有關政府機構之相關批準及外債登記證書已於有關中國政府機構辦理正式登記及存檔手續；

(vii) 由相關抵押方正式簽署之賣據，并在有關政府機構辦理所必需之登記或存檔手續，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(viii) 由擔保人正式簽署之個人擔保協議，以及將貸款人據此要求之所有相關文件交付予貸款人；

(ix) 由貸款人接納之地質專家發出之實地視察報告（其內容及形式均獲貸款人信納，而貸款人就此承擔有關費用），證明煤礦營運之正面經濟結果；

(x) 倘若上文「訂立有關貸款協議之先決條件」一節所載之先決條件在二零一一年十二月三十一日下午四時正或之前或在貸款人及借款人協定之較後日期不能達成（或不獲豁免（視情況而定）），則貸款協議將會作廢及終止，而借款人須在到期日或之前向貸款人歸還由貸款人已付予借款人之各筆款項，連同由提用日期起計（或由貸款人及借款人協定之較後日期起計）之協定利息；而在股份購買期權并未獲貸款人在提用日期起計9個月內行使，以及貸款（連同借款人根據利率應向貸款人支付之一切利息）已全數清還之情況下，由貸款人委聘之所有董事、監察人員或核數師均會自此辭任。從此之後，任何一方均不會向對方承擔任何責任及負債（除非在此之前因違反任何有關規定而引致者，則作別論），而在借款人全數清還各筆款項後，貸款人亦將會就此向借款人歸還所有抵押文件；

(2) 貸款人信納就第一名借款人及煤礦公司之個別業務、資產（包括但不限於煤礦）、負債、活動、營運、前景及其他狀況之盡職審查的初步結果，而貸款人認為進行有關審查屬必須及合適；及

(3) 貸款人就有關交易獲得一切及所有公司內部批準以及一切及所有政府部門或監管機構（包括聯交所及╱或證監會）所需之任何批準或同意書。

上文所列之先決條件之任何規定可由訂約方以書面協定之方式加以豁免、更改及╱或修訂。

貸款之限制及特定用途

借款人必須把提用款作（其中包括）下列用途：

(i) 向煤礦公司注資1,820,000美元（等同約14,196,000港元）作為其注冊資本，以符合中國相關政府部門及監管機構之驗資程序；

(ii) 進一步向煤礦公司注資550,000美元（等同約4,290,000港元）作為額外注冊資本；

(iii) 獲得經營及管理煤礦公司所必須之所有批文、同意書、授權書及許可證（倘屬必要）；

(iv) 獲得由貸款方委任之技術顧問就煤礦之獨立評估發出之技術報告（其內容及形式均獲貸款人接納），及獲得任何及所有政府部門或監管機構（包括聯交所及╱或證監會）之認可；及

(v) 獲得由貸款方委任之專業估值師就煤礦之獨立評估發出之估值報告（其內容及形式均獲貸款人接納），及獲得任何及所有政府部門或監管機構（包括聯交所及╱或證監會）之認可。

待完成煤礦公司之驗資程序及獲得中國政府相關機構之相關批準後，任何部份或余下的貸款屆時將用作經營及管理煤礦公司。

貸款人將不可無理地拖延批準借款人動用貸款之任何部份作煤礦工程用途。貸款之一切及所有申請或支付（包括由借款人發出之支票）須由貸款人（或任何其代名人）共同簽署。

貸款人之權利

根據貸款協議之條款及條件，貸款人將擁有以下權利：

(i) 貸款人可提名兩名人士擔任煤礦公司之董事，而該等人士將不可無理地拖延、妨礙或限制煤礦公司之任何日常業務運作；

(ii) 貸款人可提名一名人士擔任煤礦公司之其中一名監察人員，而該名監察人員不可無理地拖延、防礙或限制煤礦公司之任何日常業務運作；

(iii) 貸款人可提名一名核數師負責審核第一名借款人、其附屬公司及╱或煤礦公司之財務及管理賬目。

提早還款

借款人由提用日期起，可以向貸款人發出7日之事先書面通知，指定提早還款日期，作提早歸還（全部，不可只歸還部份）貸款。每項預先還款通知均屬不可撤回性質，而一經發出，借款人必須負責在指定日期提早還款。所有提早歸還之款項均不可重新索借。任何提早還款必須連同應計利息及根據貸款協議必須在當時支付之任何其他款項一并歸還。

借款人提早還款不會影響股份購買期權之運作、責任及行使權。

股份購買期權之主要條款

股份購買期權

就貸款人與借款人訂立貸款協議之代價及作為貸款人訂立有關貸款協議之一項條件，抵押方同意向貸款人及╱或其代名人發行期權，以行使價人民幣90,000,000元（等同約107,100,000港元）作為代價，購買第一名借款人60%已發行股本。股份購買期權可由貸款人及╱或其代名人於提用日期後9個月內行使。

任何根據貸款協議因貸款而應計之利息將會在貸款人根據貸款協議行使股份購買期權之權利時從有關代價扣減。

倘貸款人及╱或其代名人行使其於股份購買期權之權利及成為持有第一名借款人之已發行股本60%之人士（而因此購入第二名借款人之60%股權），則擔保人作為持有第一名借款人之余下40%已發行股本之人士，僅需要向貸款人清還等同貸款40%之款項。

作為貸款人履行支付有關代價之責任，貸款人有權在行使股份購買期權而支付之人民幣90,000,000元（等同約107,100,000港元）之中扣減人民幣14,000,000元（等同約16,660,000港元）（相等於貸款總額人民幣35,000,000元之40%）及其應計利息，作為對銷應償還之貸款之部份款項。

倘貸款人及╱或其代名人并無根據股份購買期權行使購買上述股份之權利，則借款人須於有關到期日向貸款人全數償還貸款，連同支付根據利率計算之應計利息。

行使股份購買期權之先決條件

貸款人及╱或其代名人須按（其中包括）下列先決條件獲達成（或獲貸款人書面豁免）後，方可行使股份購買期權：

(i) 貸款人及╱或其代名人與郭先生（即煤礦公司之全體股東）訂立股東協議，以規管股東間之關系及與彼等處理煤礦公司有關之若干事務；

(ii) 貸款人信納能反映第一名借款人直接持有煤礦公司全部股權之書面證明；

(iii) 貸款人獲得一切及所有企業批準以及任何及所有政府部門或監管機構（包括聯交所及╱或證監會）之任何批準或同意書；

(iv) 煤礦公司獲得所有必須之營運許可證或牌照，包括（但不限於）環境評估報告、排污許可證及其他環保相關文件、煤礦開采批準證書、煤礦開采許可證、安全生產許可證、土地使用權證及房產所有權證書，并改動及更新該等許可證、牌照及證書以使其生效；

(v) 煤礦公司向貸款人交付（并獲貸款人信納）其於中國國家工商行政管理總局登記之組織章程大綱及細則，證明（包括但不限於）：(1)煤礦公司之100%以股權乃由第一名借款人正式擁有；及(2)煤礦公司之董事會（「煤礦公司董事會」）將由7名董事組成，其中5名（包括煤礦公司董事長）須由貸款人委任，另2名則由第一名借款人委任；

(vi) 獲得與根據股份購買期權擬進行之交易有關之所有必需之監管批準、登記及相關記錄，并繼續有效；

(vii) 貸款人信納對借款人之法律、財務及其他方面之盡職審查結果；

(viii) 貸款人信納反映煤礦公司持有合法開采面積達2.0954平方公里之煤礦之勘探及開采許可證之書面證明；

(ix) 貸款人及借款人獲得所有必需內部批準程序，以促使股份購買期權完成及生效；

(x) 煤礦公司之若干主要工作人員正式執行貸款人要求指出形式之不競爭承諾；

(xi) 自股份購買期權獲行使日期直至完成日期，煤礦公司之營運并無重大不利變動；

(xii) 由貸款人提名之煤礦公司之董事總經理、5名董事及財務總監已獲委任；

(xiii) 獲得貸款人對中國、百慕達及香港法律顧問在內容及形式上滿意及信納就股份購買期權及據此擬進行交易的法律意見；

(xiv) 獲得由本公司委任之技術顧問就煤礦之獨立技術評估提供之技術報告（其形式及內容均獲貸款人接納）；及

(xv) 於股份購買期權完成當日，由擔保人及借款人根據貸款協議作出之聲明、擔保及承諾仍屬真實、準確及完整。

貸款人可於股份購買完成前任何時間內向貸款協議其他訂約方發出書面通知，全權絕對酌情豁免、修訂及╱或更改任何上述條件（惟上述第(iii)項條件除外）。

費用

訂約方各自須承擔本身就磋商、編制、簽署貸款協議、抵押文件及任何其他就此所需之文件、安排貸款以及有關的存檔及登記（如屬需要）而引致之法律費用、開支及支銷。

貸款人在確認煤礦之煤炭儲量而引致動用之成本之中，所須承擔之一切費用、開支及支銷款額上限為人民幣4,000,000元（等同約4,760,000港元），惟須在：(i)技術報告確認煤礦之煤炭儲量不少於15,000,000公噸；及(ii)貸款人在提用日期起計9個月內并無行使股份購買期權之情況下，方可作實。

借款人須就此不時在貸款人要求之下即時向貸款人支付或向其退還（按全數彌償基準）一切由貸款人因行使其本身根據貸款協議或任何抵押文件之任何權利或權力、或因根據貸款協議或任何抵押文件應收而未收之款項提出任何法律控訴或索償、或因以任何方式保障或執行其根據貸款協議或任何抵押文件應有之權利、或因抗辯其就貸款協議而被針對提出之任何索償、或因解除及重新授讓任何抵押文件而引致之一切費用、開支及支銷（包括法律及其他費用（必須按全數彌償之方式償付）及所有由貸款人就此自費付出之其他款項）。

借款人須就貸款協議或任何抵押文件支付一切現時及未來之厘印費及其他類似徵費及稅項，以及一切公證、登記、注冊及其他類似費用；而倘借款人因逾期支付上述徵費、稅項或費用而引致貸款人承擔任何負債、費用及開支，借款人必須就此全數彌償貸款人。

有關本集團、借款人及擔保人之資料

本集團之資料

本集團主要從事期貨經紀、證券經紀及孖展借貸、企業融資、財富管理及保險代理、放債及坐盤買賣。

貸款人為一間有限公司，根據香港法律放債人條例第163章成立之持牌放債人，目前持有放債人牌照編號為736/2010。

第一名借款人之資料

於本公布日期，第一名借款人為一間投資控股公司，并為煤礦公司全部股權及股份之法定及實益擁有人。第一名借款人透過其於煤礦公司之直接控股而擁有煤礦之權益。

於本公布日期，擔保人為第一名借款人全部已發行股本之法定及實益擁有人。

第二名借款人及煤礦之資料

煤礦公司（即第二名借款人）為根據中國法律成立之公司及為第一名借款人之直接全資附屬公司，其注冊股本為2,450,000美元（等同約19,110,000港元），其中629,700美元（等同約4,911,660港元）已繳足或入賬為繳足，而余下1,820,300美元（等同約14,198,340港元）未繳足。煤礦公司主要從事煤礦開采及煤炭銷售業務。

煤礦公司目前持有位於貴州省畢節市層臺鎮附近開采面積約2.0954平方公里之煤礦開采權之煤礦開采許可證。煤礦開采許可證之有效期自二零零七年七月起至二零一七年七月止，已獲準之年產量為150,000噸。

擔保人之資料

擔保人為香港市民，亦為第一名借款人之全部已發行股本之唯一合法及實益擁有人，亦為第一名借款人及第二名借款人之最終實益擁有人。

提供貸款之理由

向借款人提供貸款乃於貸款人日常及一般業務過程中進行，此舉能為本集團帶來利息收入。

貸款協議之條款乃經貸款人及借款人與擔保人公平磋商後始行厘定。貸款將由本公司之內部營運資金撥付。貸款人建議收取之利率與貸款人一般向其他貸款申請人建議收取之利率相同。董事認為根據貸款協議條款進行之交易乃按一般商業條款進行，而貸款協議之條款屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之含義

本公布乃由本集團遵照上市規則第13.13及13.15條之披露規定而作出。

根據上市規則第13.13條，當向一間業務實體提供之任何墊款超逾資產比率8%（見上市規則第14.07(1)條之定義）之時，將須承擔作出一般披露之責任。由於貸款超逾資產比率之8%（根據本公司最近期刊發之綜合資產總值所示），本公司須遵照上市規則第13.15條承擔作出全面披露之責任。

一般資料

倘有關股份購買期權獲行使，根據上市規則，預期股份購買期權或會構成本公司之一項須予公布的交易。就此而言，本公司將會遵守上市規則之報告、披露及╱或股東批準之規定。

董事謹此重申，現時未能確定股份購買期權是否必落實行使。股東及投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。行使股份購買期權或會構成本公司一項須予公布的交易。倘若股份購買期權獲行使，則本公司將會就股份購買期權作出進一步公布。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「資產抵押」 指 根據貸款協議之條款及條件，貸款人、借款人及相關抵押方（如適用）對相關抵押方於資產抵押或債券日期持有之相關資產作出固定法定押記而訂立之資產抵押或債券，其形式須獲貸款人接納

「賣據」 指 由擔保人正式簽署之賣據，旨在為貸款之還款責任作保證，據此向貸款人或其所有權承繼人授讓（不論全部或單獨）在賣據上清楚列明之個人財產、權利及資產

「董事會」 指 本公司不時之董事會

「借款人」 指 第一名借款人及第二名借款人

「本公司」 指 敦沛金融控股有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：812）

「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義

「債券」 指 由第一名借款人正式簽署之債券，旨在為第一名借款人歸還有抵押債務作保證，據此以第一浮動押記的方式，把其所有業務、物業、商譽、權利及收入（不論何時何地，現時或未來）抵押予貸款人，包括第一借款人所有現時及不時應收或被拖欠之賬項及其他債務、未催繳之資本、商譽及一切專利、專利申請、商標、商號、注冊設計、版權、牌照及第一名借款人現時及未來之一切有關的附屬及關連權利，使上述押記以第一浮動押記之形式作為一項持續性的抵押

「董事」 指 本公司不時在任之董事（包括獨立非執行董事）

「提用日期」 指 首次提用發生之日期

「提用額」 指 根據相關貸款協議之條款，分三次提用之貸款，第一筆為向第一名借款人提供之1,820,000美元，第二筆為向第一名借款人提供之550,000美元，而第三筆經扣除1,820,000美元及550,000美元後，貸款之余下款額將以人民幣（或其等值港元或美元）之形式提供予第二名借款人

「第一名借款人」 指 長運（集團）能源發展有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，第二名借款人100%注冊股本之實益擁有人以及煤礦之實益擁有人，其全部已發行股本乃由擔保人實益擁有

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「擔保人」或「郭先生」 指 郭進光先生，香港市民，實益擁有第一名借款人之全部股權，并為借款人及煤礦之最終實益擁有人

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「利率」 指 根據有關貸款協議所規定之條款及條件相當於每年5厘（或由貸款人厘定）之利率

「貸款人」 指 敦沛財務有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「貸款」 指 貸款人向第一名借款人提供之第一筆提用額1,820,000美元及第二筆提用額550,000美元。貸款之余額經扣除1,820,000美元及550,000美元後，將以人民幣（或其等值港元或美元），以第三筆提用額之形式，由貸款人提供予第二名借款人，所提供之本金總額達人民幣35,000,000元（或其等同港元或美元）之貸款

「貸款協議」 指 就貸款人向第一名借款人及╱或第二名借款人提供任何貸款而於二零一一年三月三十一日訂立之貸款協議及由有關訂約方訂立之任何其他相關協議

「到期日」 指 由提用日期起計滿24個月之日，可由貸款人以書面同意之下延期一年（或延至訂約方以書面協定之較後日期）

「煤礦」 指 位於貴州省畢節市層臺鎮附近之煤礦

「煤礦開采許可證」 指 由煤礦公司持有之煤礦開采許可證

「個人擔保」 指 由擔保人正式簽署，以貸款人為受益人之個人擔保協議，據此向貸款人無條件及不可撤回地擔保借款人將會根據貸款協議之條款，向貸款人即時歸還一切不時到期、結欠或引致之款項及承擔一切有關責任及負債，連同計至還款日期為止之利息及由貸款人就貸款協議及個人擔保或貸款人所持之任何其他批押文件而引致之一切支出，作為歸還將由貸款人墊付予借款人之貸款之保證；并保證借款人根據貸款協議正式準時履行其一切有關責任

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「第二名借款人」或 指 貴州長運煤礦有限責任公司，一間根據中國法

「煤礦公司」 律成立之公司，并為第一名借款人之附屬公司，其全部注冊股本乃由第一名借款人實益擁有，并為煤礦開采許可證之持有人

「抵押文件」 指 貸款人不時要求之由訂約方（貸款方除外）執行之股份抵押、資產抵押及該等其他文件，作為有抵押債務之抵押品，惟須受相關貸款協議之條款及條件所規限

「有抵押債務」 指 根據貸款協議，由貸款及因貸款而產生之全部利息以及不時產生之所有其他費用及款項，及借款人應付或結欠貸款人之款項而不時產生之所有其他款項

「抵押方」 指 借款人、擔保人及抵押文件之訂約方（貸款人除外），而「抵押方」乃指其中任何一方

「股份抵押」 指 貸款人及借款人以及擔保人（倘適用）將訂立之股份抵押，內容有關根據貸款協議之條款及條件，對相關抵押方於資產抵押日期持有之相關資產作出固定法定押記，并以附件之形式獲貸款人接納

「股份購買期權」 指 抵押方向貸款人及╱或其代名人發行按行使價人民幣90,000,000元購買第一名借款人60%已發行股本之期權

「股東」 指 本公司股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會

「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣

「%」 指 百分比

所有以美元或人民幣定值之款額乃分別以1.00美元兌7.8港元及人民幣1.00元1.19港元匯兌換為港元，惟僅供參考。

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