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銳奇股份(300126)股票期權激勵計劃實施考核辦法（2011年7月）

鉅亨網新聞中心2011-07-02 00:33

上海銳奇工具股份有限公司
股票期權激勵計劃實施考核辦法
(2011 年 7 月)
上海銳奇工具股份有限公司
二零一一年七月
上海銳奇工具股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法
為保證上海銳奇工具股份有限公司（以下簡稱“銳奇股份”或“公司”）股票期
權激勵計劃的順利實施，建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，確保
公司長遠發展和股東利益的最大化，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵相關備忘錄 1 號》、
《股權激勵相關備忘錄 2 號》、《股權激勵相關備忘錄 3 號》等有關法律、法規和《上
海銳奇工具股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》、《上海銳奇工具股份有限公司
章程》的規定，結合公司實際情況，制訂本實施考核辦法。
第一章總則
第一條考核目的
進一步完善公司法人治理結構，建立責、權、利相一致的激勵與約束機制，健全
公司激勵對象績效評價體系，促進激勵對象誠信、勤勉地開展工作，確保公司發展戰
略和經營目標的實現，促進公司的可持續發展，保證公司股權激勵計劃的順利實施。
第二條考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績
進行評價，以實現股權激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高管理
績效，實現公司價值與全體股東利益最大化。
第三條考核對象
1、公司參與本次股權激勵計劃的公司董事、高級管理人員；
2、公司參與本次股權激勵計劃的核心管理、技術及業務人員。
3、其他經公司董事會確認需要進行激勵的骨干員工。
4、預留激勵對象，即激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期
間經董事會批準后納入激勵計劃的激勵對象。
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第二章考核組織管理機構
第四條考核機構
1、公司董事會薪酬與考核委員會負責領導和組織對激勵對象的考核工作。
2、公司人力資源部、財務部等相關部門負責相關數據的收集和提供，并對數據
的真實性和可靠性負責。
3、公司人力資源部、財務部等相關部門負責激勵對象考核分數的計算、考核結
果的材料匯總。
4、公司董事會薪酬與考核委員會對激勵對象的考核結果進行審議并做出決議，
其中，董事、高級管理人員的考核結果應提交董事會審議并由董事會做出決議。利益
相關董事在董事會表決時應當自動回避并放棄表決權。
第五條考核程序
1、公司人力資源部、財務部等相關部門在董事會薪酬與考核委員會的指導下負
責具體的考核工作，負責激勵對象考核分數的計算、考核結果的材料匯總，并在此基
礎上形成績效考核報告。
2、公司人力資源部、財務部等相關部門將對核心管理、技術及業務人員的績效
考核報告提交董事會薪酬與考核委員會審議，并由其做出決議。
3、公司人力資源部、財務部等相關部門將對董事、高級管理人員的績效考核報
告提交董事會薪酬與考核委員會，由薪酬與考核委員會提交董事會審議并由董事會做
出決議。利益相關董事在董事會表決時應當自動回避并放棄表決權。
第六條考核期間與次數
1、考核期間
激勵對象行使股票期權前一會計年度。
2、考核次數
2
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股權激勵期間每年度一次。
第三章考核內容及結果應用
第七條績效考核指標及應用
1、公司層面業績考核
股票期權激勵計劃首次授予在 2011—2013 年的 3 個會計年度中，分年度進行業
績考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的行權條
件。各年度業績考核目標如下表所示：
行權期業績考核目標
2011年凈資產收益率不低于5%，以2010年凈利潤為基數，2011年凈利潤
增長率不低于20%。且等待期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于
第一個行權期
上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個
會計年度的平均水平且不得為負
2012年凈資產收益率不低于6%，以2010年凈利潤為基數，2012年凈利潤
第二個行權期
增長率不低于44%
2013年凈資產收益率不低于7%，以2010年凈利潤為基數，2013年凈利潤
第三個行權期
增長率不低于72%
若無特別說明，在計算上述指標時所用的凈利潤及用于計算凈資產收益率的凈利
潤指標均以扣除非經常性損益前后歸屬上市公司股東的凈利潤的孰低值作為計算依
據，凈資產為歸屬于上市公司股東的加權平均凈資產。若公司發生再融資行為，則融
資當年及下一年度以扣除融資數量后的凈資產及該等凈資產產生的凈利潤為計算依
據。
2、個人層面績效考核
2011-2013 年度，激勵對象個人績效考核達標。
第四章考核結果管理
第八條考核結果的反饋
1、被考核者有權了解自己的考核結果，薪酬與考核委員會應當在考核結束 8 個
工作日內向被考核者通知考核結果；
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2、如被考核者對考核結果有異議，應在事先充分溝通的基礎上協商解決。如不
能妥善解決，可提出申訴；董事及高級管理人員可向董事會薪酬與考核委員會提出申
訴；其他激勵對象可向公司人力資源部提出申訴。薪酬與考核委員會或人力資源部在
接到申訴之日起10個工作日內，應對申訴者的申訴請求予以答復，并根據實際情況對
其考核結果進行復核，并告之相應的處理結果。
3、績效管理相關人員責任
（1）考核人沒有對被考核人進行客觀評價的，予以警告，情節嚴重的，取消其
考核人資格。
（3）各部門負責人負責本部門內的績效考核，如出現漏考，將由各責任人負責。
第九條考核結果歸檔
1、董事會薪酬與考核委員會須保留績效考核所有考核記錄，保存期限至少為五
年。
2、為保證績效考核的有效性，績效考核記錄不允許涂改，若需重新修改或重新
記錄，須當事人簽字。
3、績效考核結果作為保密資料歸檔保存，該股權激勵計劃結束三年后由董事會
薪酬與考核委員會負責統一銷毀。
第五章股票期權激勵計劃的調整方法和程序
第十條股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股
等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整
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后的股票期權數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權
數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股
票）；Q 為調整后的股票期權數量。
第十一條行權價格的調整方法
若在行權前有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮
股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、
股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為
配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。
3、縮股
P＝P0÷n
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其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。
第十二條公司增發時股票期權數量和行權價格的調整方法
股票期權行權前若公司增發股票，股票期權數量及行權價格均不做調整。
第十三條股票期權激勵計劃調整的程序
銳奇股份股東大會授權董事會依股票期權激勵計劃列明的原因調整股票期權數
量、行權價格。董事會根據上述授權調整行權價格、股票期權數量，并按照有關主管
機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。
第六章公司與激勵對象各自的權利義務
第十四條公司的權利與義務
1、公司具有對股票期權激勵計劃及本辦法的解釋和執行權，對激勵對象進行績
效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。
2、公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他
任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司將及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司將根據股票期權激勵計劃及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等
的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證
券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成
損失的，公司不承擔責任。
5、公司承諾沒有激勵對象同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
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6、公司承諾在公司披露股票期權激勵計劃草案至股票期權激勵計劃經股東大會
審議通過后 30 日內，公司將不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。
第十五條激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的
發展做出應有貢獻。
2、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內，自
主決定行使期權的數量。
3、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份。
4、激勵對象按照激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金。
5、在行權期內，激勵對象可以分次行權，但是必須及時向公司提交《行權申請
書》并準備好交割款項。
6、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務。
7、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它
稅費。
第七章公司、激勵對象發生異動時如何實施股票期權激勵計劃
第十六條公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現分立、合并等情形；
3、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
5、中國證監會認定的其他情形。
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當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象尚未行權的股票期權即告作廢。
第十七條激勵對象個人情況發生變化
1、當發生以下情況時，經公司董事會批準，在情況發生之日，對激勵對象已獲
準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢，并且公司可要求
激勵對象返還其已行權的股票期權收益。
（1）違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發
生法律法規、《公司章程》、公司內部管理規章制度規定或者勞動合同約定的失職、瀆
職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
（2）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、職務侵占、
盜竊、泄露經營和技術秘密、違反競業禁止義務等損害公司利益、聲譽等的違法違規
行為，直接或間接損害公司利益；
（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任；
（4）勞動合同或聘用合同履行期內，個人單方面提出終止或提前解除與公司訂
立的勞動合同或聘用合同；
（5）與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續簽合同，或公司
提出以不低于原合同條件續簽而個人未同意的；
（6）因違反公司章程、規章制度、勞動合同、崗位規定或其他規定/約定而致使
公司依法提出解除或終止勞動合同或聘用合同（包括被公司依法辭退、除名等）；
（7）個人在職期間內及離職后違反公司競業限制規定或與公司簽署的競業禁止
相關約定。
2、當發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的
股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
（1）成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員；
（2）喪失勞動能力；
（3）死亡；
（4）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；
（5）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（6）因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位，經公司董事會批準；
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（7）經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；
（8）勞動合同、聘用合同到期后，經公司與個人協商一致同意雙方不再續簽合
同的；
（9）其它董事會薪酬與考核委員會認定的類似情況。
3、當發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的
股票期權繼續保留行權權利，并在6個月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。
（1）到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的；
（2）激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的；
（3）因公司經營調整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對
象訂立的勞動合同、聘用合同的；
（4）其它董事會薪酬與考核委員會認定的類似情況。
4、特殊情形處理
（1）激勵對象因被公司委派到上市公司下屬企業任職而解除與公司的勞動合同
或聘用合同的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權；
（2）激勵對象因執行職務死亡的，公司應該根據激勵對象被取消的股票期權價
值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。
5、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。
第八章附則
第十八條本辦法經公司董事會審議通過后生效，修改亦同，如果本辦法與監管機
構發布的最新法律、法規和規章存在沖突，則以最新的法律、法規和規章規定為準。
第十九條本辦法的修改權及解釋權均屬公司董事會。
第二十條本辦法由董事會審議通過之日起開始實施。
上海銳奇工具股份有限公司
董事會
二零一一年七月一日
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