RUSAL主要交易-與INTERROS解決有關NORILSKNICKEL事宜

董事會宣布於二零一二年十二月三日（莫斯科時間）收到Interros訂立有關NorilskNickel協議之要約，以改善Norilsk Nickel集團現有的企業管治及透明度、提升盈利能力及股東價值以及解決本公司與Interros有關Norilsk Nickel集團的分歧（「Interros要約」）。

董事會亦宣布於二零一二年十二月三日（莫斯科時間）已緊急考慮Interros要約，並議決接受Interros要約及指示本公司管理層訂立Interros要約擬由本公司、Interros、Millhouse以及Interros與Millhouse各自的實益擁有人（即Potanin先生及Abramovich先生）訂立之協議（「協議」），以及Oleg Deripaska先生的契據。

協議下的選擇權構成本公司的主要交易，根據上市規則第14章須遵守申報、公告及股東批準的規定。

本公司將根據上市規則第14.44條尋求聯合股東的書面股東批準，以批準選擇權及其項下擬進行的交易，惟須獲聯交所接納本公司以該書面股東批準代替舉行股東大會，方可作實。一份載有（其中包括）有關上述事宜進一步資料的通函，根據上市規則第14章，預期將於本公告日期後第15個營業日或之前寄發予股東。

股東及有意投資者應注意，根據協議擬進行的交易可能須達成若干條件，故交易未必會進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

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緒言

茲提述本公司截至二零一零年六月三十日止半年度的中期報告及本公司日期為二零一零年八月十一日的公告，內容有關入稟倫敦國際仲裁院要求對Interros展開仲裁。此仲裁要求乃與本公司與Interros於二零零八年十一月二十五日訂立之合作協議產生的糾紛有關，當中牽涉Norilsk Nickel（全球最大的鎳和鈀生產商及鉑和銅的主要生產商之一）。Norilsk Nickel為本公司的重大戰略投資。

Norilsk Nickel目前由Interros及本集團分別持有約28%及25.13%的權益。此外，約17%的Norilsk Nickel股份為準庫存股份，原因為彼等由Norilsk Nickel的附屬公司持有。

董事會宣布於二零一二年十二月三日（莫斯科時間）已批準訂立協議。

協議的主要條款

協議的主要條款概要載列如下：

訂約方

(1) 本公司

(2) Interros

(3) Millhouse

(4) Potanin先生（作為Interros的實益擁有人）

(5) Abramovich先生（作為Millhouse的實益擁有人）

經作出一切合理查詢後據董事所知、所悉及所信，Interros及Millhouse及彼等各自的最終實益擁有人（即Potanin先生及Abramovich先生）均為獨立於本公司及其關連人士的第三方（定義見上市規則）。

收購並贖回Norilsk Nickel的準庫存股份

根據協議的條款，各訂約方之意向為Millhouse將收購Norilsk Nickel的7.3%準庫存股份，該等股份占Norilsk Nickel約7.3%，目前由Norilsk Nickel附屬公司持有，而余下的所有Norilsk Nickel準庫存股份將由Norilsk Nickel贖回。

各Norilsk Nickel股東之權利

根據協議的條款，各訂約方之意向為倘任何Interros、Millhouse或本公司違反該協議所載的若干條款，則非違約的Norilsk Nickel股東可酌情（數量乃根據彼等各自於Norilsk Nickel股權按比例計算）(i)按Norilsk Nickel股份於購買日期前30日於莫斯科證券交易所之股份加權平均價折讓25%的價格以現金收購違約方於NorilskNickel的7.5%股份；或(ii)以象徵式代價1美元以現金購買（數量乃根據彼等各自於Norilsk Nickel股權按比例計算）違約方於Norilsk Nickel的1.875%股份。

Norilsk Nickel的管理層

根據協議的條款，各訂約方之意向為Norilsk Nickel董事會將由十三(13)位成員組成，其中本公司提名四(4)位、Interros提名四(4)位、Millhouse提名三(3)位、及獨立董事兩(2)位，並由本公司及Interros各自提名一名獨立董事。獨立主席須由本公司、Interros及Millhouse共同提名。此外， Potanin先生將出任Norilsk Nickel總董事，負責Norilsk Nickel集團的管理。Potanin先生獲委任總董事之職務，而Potanin先生以其作為合夥人總經理之身份，將承擔若干責任，從而尋求（其中包括）處理Norilsk Nickel之適當管治。

訂約方須促使批準協議載述的保留事項獲各訂約方同意，包括(a)股息政策；(b)修訂Norilsk Nickel憲章檔案；(c)關聯交易；(d)重大交易；(e)日常業務過程以外的交易；(f)俄羅斯以外的收購事項及出售事項；(g)證券交易；(h)市場推廣規則；(i)溢利分派（不包括股息）；(j)不符合股息政策的股息；及(k)以管理公司代替NorilskNickel總董事。

股息政策

協議提供若干措施以確保Norilsk Nickel分別於二零一二年、二零一三年及二零一四年所派付的股息穩定性。

免除及擱置

本公司與Interros集團之間有關Norilsk Nickel集團及Norilsk Nickel股份交易的持續爭議及申索（包括司法、仲裁及其他程式），將由協議日期起擱置，並根據協議規定的條款及條件，該等爭議及申索將獲得悉數解決。

禁售及優先購買權

根據協議之意向，除若干例外情況外，本公司及Interros於協議日期後五(5)年期間內不得出售或以其他方式處置其於Norilsk Nickel持有的股份，而Millhouse於協議日期後三(3)年期間內不得出售或以其他方式處置其於Norilsk Nickel持有的股份。此外， 亦有意於協議任何其他訂約方擬出售Norilsk Nickel股份時， 本公司、Interros及Millhouse各自享有優先購買權。

Potanin先生及Abramovich先生

Potanin先生及Abramovich先生各自須承諾分別促使Interros及Millhouse履行協議。

先決條件

協議項下擬進行的交易可能需要達成若干條件，包括（除其他事項外）根據上市規則及所有適用的監管及合約所規定的公司股東批準。

訂立協議的理由及裨益

訂立協議的理由及裨益是改善Norilsk Nickel集團現有的企業管治及透明度、提升盈利能力及股東價值以及解決本公司與Interros之間有關Norilsk Nickel集團的分歧。

董事（包括獨立非執行董事）經考慮具體事實及情況後，認為協議乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

目前意向是Deripaska先生亦另行訂立一份契據以促使本公司履行於協議下的責任。

上市規則的涵義

在本公司違反協議的情況下，本公司授予非違約Norilsk Nickel股東按25%折讓價購買本公司7.5%Norlisk Nickel股份或以象徵式代價為美金1元購買1.875% NorilskNickel股份的權利，根據上市規則第14章構成本公司的交易，即根據上市規則第14.74條所指授出「選擇權」（「選擇權」）。

由於選擇權其中一個適用百分比率超過25%，但所有適用百分比率均低於75%，選擇權根據上市規則第14章構成本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章的申報、公告及股東批準的規定。

於本公告日期，概無股東於選擇權及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此，倘本公司須召開股東大會，並無股東將須放棄投票。

於本公告日期，En+、Glencore、SUAL及Onexim（統稱「聯合股東」）控制本公司合共89.70%*之本公司已發行股本。聯合股東於日期為二零一二年一月二十二日的股東協議為與本公司有關之訂約方。

本公司將根據上市規則第14.44條尋求聯合股東的書面股東批準，以批準選擇權及其項下擬進行的交易，惟須獲聯交所接納本公司可以該書面股東批準代替舉行股東大會，方可作實。本公司將根據上市規則第14.45條向聯交所提出相應之申請。有關各聯合股東於本公告日期控制本公司股份的資料載列如下：

　　　　　　占本公司
　　　　　　已發行股本
聯合股東　　之百分比
En+　　　 48.13%
Glencore　8.75%
SUAL　　　15.80%
Onexim　　17.02%
總計　　　　89.70%

* 所有百分比均為四舍五入之約整數字。

一份載有（其中包括）有關上述事宜進一步資料的通函，根據上市規則，預期將於本公告日期後於15個營業日之內寄發予股東。

本公司、Interros、Millhouse、Potanin先生、Abramovich先生及NorilskNickel的資料

本公司主要從事鋁及氧化鋁生產。本公司資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍布全球五大洲19個國家，聘用超過72,000名員工。

據董事所知、所悉及所信：(i) Interros為一家私人投資公司。其主要業務領域為金屬及采礦、大眾媒體、房地產、旅遊、運輸及物流。Potanin先生為Interros的實益擁有人；及(ii)Millhouse主要從事投資活動。Abramovich先生為Millhouse的實益擁有人。

Norilsk Nickel是全球最大的鎳及鈀生產商及領先的鉑及銅生產商之一。其亦生產鈷、銠、銀、金、銥、釕、硒、碲及硫等多種副產品。Norilsk Nickel集團從事礦產勘查、勘探、開采、提煉及冶金加工，以及基本及貴重金屬的生產、市場推廣及銷售。Norilsk Nickel的生產設施分布在三大洲五個國家，即俄羅斯、澳洲、博茨瓦納、芬蘭及南非。根據Norilsk Nickel的年報：(i)截至二零一一年十二月三十一日Norilsk Nickel的資產凈值為189.12億美元；及(ii)截至最近兩個歷年年度，Norilsk Nickel的純利如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　除稅前　　　　除稅後

截至二零一零年十二月三十一日止年度 67.82億美元　 30.89億美元
截至二零一一年十二月三十一日止年度 56.46億美元　 36.26億美元

股東及有意投資者應注意，根據協議擬進行的交易可能須達成若干條件，故交易未必會進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於澤西注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。

「董事」指本公司董事。

「En+」指En+ Group Limited。

「Glencore」指Glencore International AG。

「本集團」指本公司及其附屬公司。

「Interros」指Interros International Investments Limited。

「上市規則」指聯交所證券上市規則。

「Millhouse」指Millhouse Capital UK Ltd.

「Abramovich先生」指Roman Abramovich先生，為Millhouse的實益擁有人。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，為本公司之執行董事兼行政總裁，其亦控制本公司之控股股東（定義見上市規則）En+。

「Potanin先生」指Vladimir Potanin先生，為Interros的實益擁有人。

「Norilsk Nickel」指Open Joint Stock Company Mining andMetallurgical Company Norilsk Nickel。

「Norilsk Nickel股東」指本公司、Interros及Millhouse。

「Onexim」指Onexim Holdings Limited。

「訂約方」指本公司、Interros、Millhouse及Interros與Millhouse各自的實益擁有人（即Potanin先生及Abramovich先生）。

「股東」指本公司股東。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

「SUAL」指SUAL Partners Limited。

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元。

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