最新修訂的資產重組規定有什麼內容

文章來源：惠國集團

證監會對《第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號》(以下簡稱《適用意見》)進行了相應修訂，本次修訂的主要內容如下：一是擴大募集配套資金比例；二是明確募集配套資金的用途；三是關於募集配套資金必要性做解答；四是重組項目經證監會受理的規定。

一、擴大募集配套資金比例

原《適用意見》規定，上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的比例不超過交易總金額25%；的，一並由並購重組審核委員會予以審核。本次修訂將募集配套資金比例從25%擴大至不超過擬購買資產交易價格的100%。即上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一並由並購重組審核委員會予以審核；超過IOO%的，一並由發行審核委員台予以審核。

做這樣的調整，主要是便利企業報審募集配套資金，過去對配套資金超過25%的，需由發行審核委員會審核，現在由並購重組審核委員會一並審核。

二、明確募集配套資金的用途

《適用意見》修訂的同時，證監會在外網一並發布了問題與解答，明確募集配套資金的用途應該符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。

考慮並購重組的特殊性，募集配套資金還可用於：支付本次並購交易中的現金對價：支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用；標的資產在建項目建設等。募集配套資金用於補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。

三、關於募集配套資金必要性做解答

問題與解答細化了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號》中關於募集配套資金必要性的披露要求。此外，《適用意見》根據2014年10月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，對引用的相關條目作了相應修改。

四、重組項目經證監會受理的規定

《適用意見》發布後，以重組項目是否經證監會受理為限，已經披露重組預案尚未經證監會受理的重組項目，上市公司要增加募集配套資金金額的，可以重新履行董事會、股東大會程序，修改方案，不需重新鎖價；已經證監會受理的項目，上市公司要增加募集配套資金的，視為新方案，需重新履行決策程序並重新鎖價。

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警惕民企重組風險

多數上市國企的並購重組具有較高的確定性，在地方政府和國資委的推動下往往會尋求到較好的標的。而相比於國有企業，民營企業重組存在一定的劣勢，主要表現在以下三方面：

1、能尋獲的標的資產相對質量不佳

一方面由於民營企業在國民經濟中的定位，導致了其在並購重組中尋覓不到優質的標的資產；另一方面，民營企業自身實力不足，無法對標的資產進行充分的調查，從而導致企業並購重組成功率較低。

2、缺少清晰的戰略，並購仍停留在跟風階段

從2014年來看，宣布終止重大資產重組上市公司數量同比增長近七成，這其中民企也占到大多數，且多集中於TMT行業和醫藥行業。「其中，有相當一部分民企上市公司的並購純粹是跟風，市場流行什麼就並購什麼，以急功近利的方式實施扭曲的市值管理。

3、急於轉型，缺乏前瞻性和創新思維

越來越多上市民企在通過並購重組謀求轉型，但是對當前整體的形勢把握不准確，從而導致失敗案例的頻發。民營上市公司在實體經濟下行的壓力當前，通過並購重組來實現轉型，是當前都普遍存在的戰略方向，但是，好的標的資產可以說是僧多粥少。