寶能提議改組萬科董事會 王石朋友圈笑稱“著啥子急嘛”

在旗幟鮮明地反對萬科重組預案後，寶能決定對萬科董事會動手了。

6月26日，萬科發佈公告稱，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱鉅盛華）及前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱前海人壽）向公司發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”，並提交罷免萬科以王石為首的現任董事會及監事會成員的議案。

對於寶能提出的議案，萬科方面相關人士在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，以公告為準。

寶能再發大招華潤不接橄欖枝

鉅盛華與前海人壽在議案中稱，王石作為董事長沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利於公司及全體股東的整體利益，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視，沒有對獨立董事提出迴避的合法性予以必要的重視和考慮，行為嚴重違反《公司法》規定的董事義務以及《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》，引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安，給股東帶來巨大的困擾。

這是繼6月23日晚寶能明確反對萬科重組預案之後，萬科第一大股東再次向萬科管理層亮劍。

據財新報導，寶能亦已準備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長。

對此，華潤集團回應稱，沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，寶能提出議案對於萬科管理層來說，確實有很大的挑戰，是“野蠻人”進入以來對於萬科最大的一次威脅。將引起其他股東、合作方、供應商、金融機構等關注，甚至引起房地產行業的不小震動。但對於中小投資者來說，可能對於萬科既有的管理層依然是非常看好或信任的。

資深房地產與金融評論人黃立衝接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，寶能這一做法可能是因為之前增持萬科股份資金較為緊張，希望華潤購買寶能股權，然後全身而退。而能夠購買寶能股份的公司不多，所以寶能急於緊抱華潤“大腿”。從寶能購買萬科A高價股存在下跌的風險，華潤也許考慮到這一點。另外，國企做事向來是留有餘地，華潤也不希望和萬科管理層鬧的這麼僵。

6月26日，身處股權之爭漩渦的王石發微信朋友圈稱：“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，還能說什麼？”

華潤和寶能的聯手似乎已經將王石逼入牆角，乃至外界輿論將“一個人的戰鬥”這樣的悲情帽子送給了王石。王石也在6月26日微信朋友圈剖明心志，稱“人生就是一個大舞台，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞（急）嘛。”似乎還有反制之舉。

罷免議案通過的勝算有多大

作為持股24.29%的第一大股東，寶能在萬科董事會中暫無一席之地，此番提請改組董事會，意在爭取話語權。

根據萬科的公司章程規定，上市公司董事會由11名董事成員組成，而現任萬科董事會11位董事的任期都是從2014年3月開始的，直到2017年3月才結束。如果走正常程序，寶能進入萬科董事會還需等待一年多時間。

但是《公司法》也明確規定，單獨或者合計持有上市公司百分之十及以上股份的股東有權以書面形式向董事會提出召開臨時股東大會的提議，董事會在收到股東請求後，須於十日內決定是否召開臨時股東大會。

在現有的萬科董事會中，萬科管理團隊僅佔三席，華潤與寶能業已結成聯盟，如此一來，獨立董事的投票會很關鍵。就算董事會不通過寶能開臨時股東會的提議，大股東寶能、華潤亦可以通過上訴證監會等手段提請召開股東會，最終還是要由股東“全民公決”。

根據萬科公司章程第92、93條規定，選舉董事、非職工監事屬於普通決議，必須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如此寶能的投票權加上立場一直方華潤的支持，還需再爭取10%的支持投票就能鎖定勝局。

根據萬科獨立董事華生在《我為什麼不支持大股東意見》一文中披露，華潤謀求接手“國家隊”持有的9.5%的萬科股票，同屬央企體系的華潤和證金、中央匯金的談判有接近性，華潤接收的可能性很大。

如此，寶能提請的罷免案真要到了股東大會表決階段，寶能24.29%+華潤15.29%+國家隊9.5%的投票支持，寶能將“穩坐釣魚台”，萬科管理層出局的命運似乎已經注定。

但是，也有業內人士表示，若沒有華潤的支持，目前大範圍更換萬科董事的可能性變小。