萬科擬456億買入深鐵物業 華潤反對未果

6月17日晚，萬科披露了擬發行股份購買資產的預案，假設預案如期實現，深圳（樓盤）地鐵集團將成萬科戰略股東。

據了解，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團（簡稱深鐵集團）持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付。初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基准日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。

據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行約28.72億股A股股份，而深鐵集團也將成為萬科戰略股東。

但該預案在華潤3名董事與獨立董事之間形成較大分歧，並投下3票反對票。雖然最終預案以7:3的比例獲得通過，但交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量等仍需要再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定。

董事會意見現嚴重裂痕

事實上，上述預案的通過並不順利，華潤董事與其他董事會成員形成完全相反的觀點，並進行了激烈討論。

據悉，6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。

隨後，由於華潤董事與獨立董事對預案分歧較大，雙方一度唇槍舌劍。

［華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。

華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧，一位獨立董事表示：「我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。」

另一位獨立董事認為「如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那麼華潤有什麼優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？」］

最後投票結果為7位董事贊成，3名華潤董事反對，董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

贊成方的董事認為，購買土地，或許可以用現金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。

「對於萬科，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入「軌道+物業」的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向「城市配套服務商」轉型，推動產品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。」有關董事指出。

預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，並經中國證監會核准。

深鐵將成萬科重要股東

預案顯示，萬科此次發行股價擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。」考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。

相對於持續停牌的萬科A股，持續交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科H股收盤價為17.52港幣/股，折合人民幣約14.857元/股。

「從以往上市公司重組案例來看，絕大多數公司都是選用參考價的九折作為發行價格，」萬科董事會秘書朱旭表示，「經過協商，此次萬科擬發行的價格為參考價的93.6%，高於目前的H股股發價。」

按照目前的股價方案，萬科預計將發行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不變的情況下，交易完成後，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成後總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將占上市公司本次交易完成後總股本的19.27%。

選擇深鐵作為重組對象，萬科有着更加深層次的考慮。

6月12日，在深鐵與萬科集團聯合主辦的「2016軌道交通與城市發展高端論壇」上，萬科董事會主席王石表示，中國正在進入「軌道改變城市」的時代。基於這一判斷，萬科將牢牢把握中國城市經濟圈形成所帶來的發展機遇，以「城市配套服務商」為定位，積極參與以軌道交通為先導的城市發展，圍繞地鐵為城市提供配套服務。

萬科高級副總裁譚華傑認為，下一個十年，軌道和地產的聯系將進一步強化。隨着大規模的軌道交通建設高峰的到來，傳統的依靠財政補貼的建設模式將難以為繼，以「軌道+物業」為代表的PPP模式將迎來前所未有的發展機遇。

深圳地鐵如果成為萬科重要股東，雙方的戰略協同性將得到充分發揮。作為各自領域的領先企業，萬科和深鐵通過強強聯合、優勢互補，將有望成為軌道交通PPP的建設標杆，在新一輪城市圈發展格局中搶占先機。

突破土地瓶頸

和其他同行一樣，萬科在深圳同樣面臨着土地拓展難度上升的風險。截至2015年末，萬科在深圳市的可開發項目資源僅為222.1萬平方米，其中還包括萬科與深圳地鐵合作的紅樹灣項目和深圳北站項目。

而對萬科而言，「軌道+物業」的最大優勢，在於提供了一種了全新的項目發展模式。在核心城市土地資源稀缺的背景下，通過緊密參與軌道交通PPP模式，積極尋找地鐵建設所激活的沿線土地開發機會，將成為一種潛力巨大的項目獲取途徑。

作為深圳軌道交通建設的主力軍，截至2015年底，深鐵共運營管理深圳4條線路，總長共計158公里，所擁有的地鐵上蓋物業開發項目分布於前海蛇口自貿區、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發展區域。

而隨着深圳市軌道交通建設進入快車道，預計到2020年，深圳開通的地鐵里程數將達到435公里。從遠期規劃來看，深圳未來地鐵總里程預計將達1,000公里，新線路的拓展將激活更多的項目開發機會。

目前，深鐵和萬科已經就共同參與軌道交通PPP項目達成初步合作意向。6月12日，深鐵與萬科簽署備忘錄，擬在地鐵四期軌網開展戰略合作。深圳地鐵四期工程規劃18條鐵路，總長約446公里，首批項目7條新線規劃6個車輛段、6個停車場具備上蓋物業開發的可能性，預計可開發物業面積達400萬平方米。

同一天參與簽約的還包括東莞（樓盤）實業、重慶（樓盤）交投以及中軌集團。這意味着深鐵在走出深圳、走向全國上已經邁出重要一步。可以預見的是，深圳地鐵與萬科的合作將不僅僅限於深圳。

引入深鐵作為戰略股東，不僅將帶來開發模式的創新，同時也將加快萬科向「城市配套服務商」的轉型

朱旭表示，萬科目前在全國有地鐵上蓋物業34個，建築面積約1,135萬平米，這些項目是萬科成長性和穩定性最好的項目，也是萬科孵化各類新業務的重要基地。

「與深鐵的合作，將為萬科新業務找到最好的落地平台，也為新業務的快速拓展提供有利保障。圍繞地鐵提供配套服務，將成為萬科最重要的發展方向。」萬科方面表示。