456億重組預案懸而未決 萬科夾縫中求生

7票贊成，3票反對，1票回避，這簡短的數字決定着一個2000億規模房企的命運。

6月17日晚，萬科披露了擬發行股份購買資產的預案。根據這份議案，萬科擬以發行股份的方式購買深圳（樓盤）市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基准日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行超過28.7億股A股股份。

但究竟是7/10還是7/11，萬科卻因為這簡短的數字，被夾在了夾縫中。而令萬科動彈不得的正是央企華潤與地方國企深圳地鐵之間難以平衡的關系。

重組懸而未決

在萬科董事會11名成員中，7位董事投了贊成票，華潤提名的3位董事卻投下了反對票，另外一名由華潤提名的獨立董事張利平，則選擇了回避該議案的表決。

如果按照10名無關聯關系的有效投票計算，贊成票比例剛好超過2/3，萬科與深鐵的重組方案在董事會層面涉險過關。

而萬科在董事會結束後發布的新聞通稿中也強調：「經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。」

但事情似乎並沒有那麼簡單，由於一張棄權票的存在，華潤與萬科對投票結果產生重大分歧。

華潤的律師認為，董事會成員共11人，因此7票贊成票不足11票總數的2/3，因此重組預案不能通過。

表面上看，華潤的反對事出有因。據媒體報道，華潤方面認為，重組方案難以對萬科有持續性支持，反而，所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。

但萬科方面表示，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入「軌道+物業」的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向「城市配套服務商」轉型，推動產品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

萬科也表示，本次交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量尚需經上市公司再次召開董事會審議、全體股東大會及類別股東會審議通過予以最終確定，並經中國證監會核准。

央企與地方國企之戰

但實際上，萬科重組預案受阻，與第一大股東歸屬的變化息息相關。

根據公告，本次交易若達成，在H股股本不變的情況下，深圳地鐵將持有萬科20.65%股權，而深圳市鉅盛華及其一致行動人，也就是「寶能系」將持股19.27%。此外，華潤原有的持股比例為15.29%，萬科發售新股後，華潤持股的比例將被稀釋地更少。

業內人士分析，如果萬科重組預案不予通過，未來華潤與寶能系的爭奪過程中，萬科管理層所持股份或將能與華潤「同氣連枝」，華潤還有重歸第一大股東位置的可能；但一旦深鐵入主萬科，那麼華潤則再也無法重返第一大股東的地位。

因此，萬科股權大戰下的暗流，已經由一場管理層與「野蠻人」的沖突，演變成央企與地方國企的爭奪戰。

據媒體報道，早在今年春節前，華潤和寶能曾開始談判接盤萬科股份事宜，但當時華潤出價過低，寶能不願「賤賣」。但在萬科與深圳地鐵重組的意向披露後，「寶能系」實際控制人姚振華頗為欣喜，而華潤方面則「非常惱火」。

這意味着，深鐵橫插一腳，將原本華潤希望收購寶能系股份，隨後將萬科與華潤置地並表的「如意算盤」徹底打破。

因此，即使此次萬科重組方案的投票結果，萬科僥幸算是通過，未來萬科能否按此預案重組成功，仍存變數。

一是萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快於9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。按《公司法》相關規定，股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

因此，在華潤明確表示反對的情況下，寶能的態度就顯得至關重要。

無論如何，萬科的重組預案能否通過只有兩種結果：如果成功，接下來還會有第二次董事會審議和股東大會兩大挑戰，但華潤仍有可能反擊；如果失敗，萬科將面臨股價下跌的局面，屆時華潤將成為最大受益人。