中交系地產重組終止內有蹊蹺 遭深交所問詢

和訊房產消息 中交地產債權人對公司「不提前償還公司債」議案的否決，成為中交系地產業務重組終止的導火索，而緊隨而來的深交所問詢函，卻顯示了中交系蹊蹺引入個人投資者的問題。

6月13日晚間，中房地產(000736,股吧)股份有限公司（以下簡稱：中房地產）發布公告稱，由於中交地產提議的《關於不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》均未獲通過，進而可能影響中交地產作為交易標的注入上市公司，對中交系重組方案構成不確定影響，因此決定終止重大資產重組事項。

重組計劃的終止不僅遭到投資人的質問，也受到深圳（樓盤）證券交易所關注，並向中房地產發出問詢函，

其中楊劍平先生作為個人投資者出資34.5億元作為中房地產配套募集資金一事，引發業界猜想。

議案遭債權人否決

早在今年5月20日，中房地產在第七屆董事會第十五次會議上，就審議通過了關於《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與重大資產重組相關的議案。

概括來說，上述重組方案就是中房地產將通過發行股份方式，購買地產集團（中交房地產集團有限公司）及中房集團（中國房地產開發集團有限公司）旗下共6家地產公司的全部或部分股權，總交易額約為64.33億元，完成交易後，中房地產將持有中交地產、中住兆嘉、中房天津（樓盤）、重慶（樓盤）嘉潤 100%的股權,及中房蘇州（樓盤）和重慶嘉匯 70%的股權。

但是，在本次重大資產重組前，根據中交地產內部重組方案，中交地產將持有的中國城鄉建設發展有限公司100%股權無償劃轉至地產集團，並將持有的中交物業有限公司100%股權和中交實業發展投資有限公司100%股權無償劃轉至中房集團。

上述無償劃轉事項導致中交地產所有者權益低於注冊資本，因此中交地產股東地產集團作出決定，同意將中交地產的注冊資本由50億元減至42億元。

此前，中交地產已於2016年發行2筆公司債券，而根據證監會《公司債券發行與交易管理辦法》五十五條規定，發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產時，債券受托管理人應當召集債券持有人會議。

因此，中交地產的上述減資事項觸發了債券持有人會議的召開。

5月12日，中交地產「16中交債」和「16中交01」分別召開債券持有人會議，但其提議的《關於不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》均未獲通過。

截至目前，中交地產已就其他備選議案與主要債券持有人進行了電話或現場溝通，尚未與主要債券持有人達成一致意見。

中房地產表示，由於中交地產債券持有人會議的否定結果可能影響減資事宜的後續辦理情況，進而可能影響中交地產作為交易標的注入上市公司，對本次重組方案的執行帶來重大不確定性。因此決定，終止本次重大資產重組事項。

中國交通建設集團有限公司旗下地產業務（簡稱：中交系地產）重組計劃日前宣布終止，並承諾未來六個月內不再籌劃重大資產重組事項。

「重組失敗一定程度上說明對於中房來說，重組本身不創造太多的溢價。換而言之，對於中房來說，本身即有的投資業務和思路或需要糾正，否則重組後新業務和新的管理模式可能還是會出現新瓶裝舊藥的問題，即不解決真正的問題。而從利益層面來看，重組背後的各職能部門之間的博弈，也會影響重組的效率和績效。」易居智庫研究總監嚴躍進對和訊房產表示。

蹊蹺的投資人

重組計劃的終止，招來深交所的密切關注。

深圳證券交易所日前向中房地產發出問詢函，其中關於募集42.5億元的配套資金尤為引人關注。

原來，在重組方案中，中房地產還計劃向中交集團及溫州（樓盤）德欣非公開發行股票，來募集總額42.5億元的配套資金，配套資金將用於房地產項目投資及償還金融機構貸款及融資租賃款。

深交所的問詢函中提到，作為募集配套資金交易對方，溫州德欣認購達到34.5億元。這一認購比例大幅超過中房地產的母公司中交集團。

而溫州德欣投資有限公司在今年2016年4月26日才成立，注冊資本2億元，尚未開展實際業務；其股東溫州欣順以及溫州嘉順也只是在2016年4月25日成立，也尚未開展實際業務。

顯然，這些公司正是為了配合中房地產的募資需求才成立的，但中房地產與上述公司之間存在什麼關聯呢？這些公司的認購資金又從何而來？

據中房地產回復，溫州德欣投資有限公司不屬於私募股權投資基金，認購相應股份的資金來源主要為股東自有資金，其股東溫州嘉順投資管理有限公司與溫州欣順投資管理有限公司的實際控制人均為楊劍平先生。

而楊劍平的資金來源於個人多年來對房地產及實業投資所產生的可使用資金，楊劍平先生近年來的實業投資包括其目前作為股東投資的浙江中梁置業有限公司，以及其曾經作為大股東投資、目前由中梁置業100%控股的浙江新中梁房地產開發有限公司。

據了解，新中梁地產下屬開發樓盤中的「濱湖錦園」與「香江鈺景園」總資產與銷售規模均超過60億元。

不過，通過公開資料並不能看到中梁置業或楊劍平先生此前與中房地產或中交系地產有何聯系，中交系在重組方案中突然引入一家民企投資人，顯得頗為蹊蹺。

唯一的交叉點，是不久前的5月6日，中交集團與浙江省舟山（樓盤）市政府在杭州（樓盤）簽署《戰略合作框架協議》和《舟山千島中央商務區開發項目投資協議》，將計劃總投資500億元開發舟山千島中央商務區。

而前身為中梁置業的中梁地產，在6月8日以總價5.758億元競得舟山新城LC-13-03-20地塊，首進浙江舟山。

另外，中交系旗下的另一上市公司綠城中國與中梁地產同屬於浙江省房企，且均進入中國房地產50強企業榜單。

「在重組之前成立新的公司難免讓人浮想聯翩，關於此類募集資金的公開透明很有必要。單從企業重組策略看，成立公司來實現兼並原有公司，可能也有資金傳導需求的因素。」嚴躍進表示。

目前，在中房地產對深交所問詢函的回復中，並未表明公司選擇上述投資人進行資金募集的原油；截至發稿，和訊房產在致電中房地產時，也沒有工作人員接聽。