萬里股份獲搜房借殼 161.8億對價置入5公司股權

和訊股票消息 萬里股份(600847,股吧)5月19日晚間發布公告，披露重大資產重聚詳細事宜。

    公告稱，公司擬將截至2015年12月31日擁有的除貨幣資金外的全部資產及負債出售給南方同正，交易對價以現金支付。置出資產作價為4.68億元。

    同時，公司擬以非公開發行股份的方式購買搜房房天下持有的麗滿萬家100%股權、搜房媒體100%股權和北京搜房網絡100%股權，購買房天下網絡持有的拓世寰宇100%股權，購買搜房裝飾持有的宏岸圖升100%股權。置入資產交易價格為161.8億元。

交易完成後，莫天全先生成為上市公司實際控制人，搜房房天下及其一致行動人房天下網絡和搜房裝飾成為上市公司控股股東。公司本次非公開發行股份募集配套資金的對象中，IDG資本的董事Quan Zhou為搜房控股的董事。

根據披露，上市公司控股股東變更為搜房房天下及其一致行動人房天下網絡和搜房裝飾，實際控制人變更為莫天全先生。並且，本次交易中上市公司擬置入資產截至2015年12月31日的資產總額為267,687.43萬元，經交易各方協商確定的置入資產交易價格為1,618,000.00萬元，其中較高者占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（2015年度）經審計的合並財務報告期末資產總額89,257.59萬元的比例達到100%以上，本次交易屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，構成借殼上市。本次交易需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並取得中國證監會核准後方可實施。

    本次重組的交易對方搜房房天下及其一致行動人房天下網絡、搜房裝飾承諾標的資產2016年、2017年和2018年的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於8.00億元、10.40億元和13.52億元。

同時，本公司擬采用鎖價發行方式向浩數投資管理的「和諧並購安居基金」、「和諧並購基金5號」及「和諧並購基金6號」、IDG資本管理的「IDG中國股票基金」、瑞東資本及其管理的「瑞豐互聯網投資基金」、宏流投資管理的「鼎沁定增1號基金」、王海宏、百度鵬寰非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過3,009,999,886.74元，扣除本次重組中介費用及相關稅費後將全部投向內部管理平台及系統升級項目、房源數據庫建設項目、海外市場拓展項目、技術研發項目、移動端推廣項目。本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次購買資產總額的100%。