彰銀案判決出爐確認契約關係但台新金仍拿不回經營權

記者顏真真／台北報導

彰化銀行經營權訴訟案，台北地方法院27日一審判決出爐，雖然確認「財政部在台新金仍屬彰化銀行最大股東之期間內，不得妨礙台新金指派的代表人當選彰銀全體董事席次過半數的董事席次」的契約關係存在，但法官審理後認為，財政部已在第21屆董事會改選時將移轉經營權部分履約完成，台新金無法取得過半董事席次與財政部無關，而是股權控制實力不足，因此，台新金要求財政部改派台新金推薦的3人擔任彰銀董事及請求財政部賠償165.58億元本息這部分，均遭到駁回，也就是說，台新金仍無法拿回經營權。

根據台北地院新聞稿的結論說明，財政部在二次金改期間，以94年7月5日新聞稿及94年7月21日函文，對彰銀94年增資案的潛在投資人表示，一、投標人得標後，將可成為彰銀最大股東，財政部同意支持得標投資人取得彰銀經營權；二、財政部同意於彰銀94年增資案完成後，將彰銀經營管理權，移轉予得標投資人主導；三、彰銀在投資人得標後所召開的第21屆股東會，財政部同意得標投資人取得8席董事、3席監察人，即過半的董監席次，並於該次股東會開會前，先提供董事2席、監察人1席由得標投資人推薦的人擔任；四、投資人得標後，在仍屬彰銀最大股東期間，財政部所持公股無論有無釋股，都不會以所持股權妨礙得標投資人主導彰銀經營權地位。

台北地院認為，財政部是以相關條件來換取投資人標購彰銀增資案的股份，因此，財政部在新聞稿與函文所提內容，已共同構成財政部對潛在投資人所為之要約。而台新金在這情況下以每股26.12元（彰銀所訂底價每股17.98元）、總價365.68億元，即溢價114億元的價格，標購章銀增資案全部股權，是含有換取財政部上述要約所列條件的意思。

因此，財政部與台新金間已因財政部對台新金的契約承諾，而成立以財政部上述要約為內容契約，而歸納財政部就此契約，對台新金所負的義務，主要包括移轉彰銀經營權予台新金、彰銀第21屆股東會改選董監前提供董事2席、監察人1席由台新金推薦之人擔任、第21屆股東會改選董監時，由台新金取得8席董事、3席監察人、在台新金仍屬彰銀最大股東期間，不能以所持公股股權妨礙台新金之經營權主導地位。而其中前3項義務，性質上為一次性債務，並均經財政部履行而消滅。

對於第４項「在台新金仍屬彰銀最大股東期間，不能以所持公股股權妨礙台新金之經營權主導地位」仍屬繼續性契約性質，財政部仍負有該義務，因此，台新金請求確認雙方間有以該義務為內容的契約關係，理由成立。

至於台新金指稱財政部違反該義務，並據以要求財政部負違約責任，而先位訴請財政部改派台新金推薦的3人擔任彰銀第24屆普通董事，還有備位請求財政部賠償台新金因喪失彰銀經營權所受的165億5800萬元損害部分，台北地院審理後認為，台新金在彰銀第24屆股東會選任董事時，以其股權控制實力，本來就不足以當選過半數即5席以上的董事席次，就無法說是因財政部違約才導致台新金未能取得過半數董事席次及據以要求財政部負違約責任，改派其所推薦的3人擔任彰銀董事，取回彰銀經營權。

因此，台北地院一審判決，財政部與台新金間有以「財政部在台新金仍屬彰化銀行最大股東之期間內，不得妨礙台新金指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之董事席次」內容的契約關確實存在，至於請求財政部改派台新金推薦之三人擔任彰銀第24屆董事，及請求財政部賠償165 億5800萬元本息部分，則無理由，應予駁回。

『新聞來源／NOWnews http://www.nownews.com/』