RUSAL持續關連交易-非人壽保險合約（摘要）

本公司宣布，本集團成員公司於其日常及一般業務過程中，已經╱將會與Ingosstrakh及╱或其附屬公司（包括INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞）（即Deripaska先生的聯系人）訂立多份保險合約，據此，該等保險公司向本集團提供多項保險服務，包括貨物險、責任險、汽車車身險及財產險。

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茲提述本公司日期為二零一二年十一月十二日及二零一三年六月四日的公告，內容有關Deripaska先生的聯系人向本集團成員公司提供保險服務的若干持續關連交易。

保險合約

本公司宣布，於二零一三至二零一四年，本集團成員公司於其日常及一般業務過程中，已經╱將會與Ingosstrakh及╱或其附屬公司（包括INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞）（即Deripaska先生的聯系人）訂立多份保險合約，據此，該等保險公司向本集團提供多項保險服務，包括貨物險、責任險、汽車車身險及財產險。

保險合約的詳情載於下表。保險合約項下的有關保費透過電匯以現金支付。董事會認為，所有保險合約均按一般商業條款訂立。

鑒於眾多本集團成員公司為保險合約訂約方，故於本公告載入各本集團有關成員公司名稱未必可為公眾提供有用資料，但會對本公司造成不必要的沉重負擔。

合並計算方法及年度交易總金額

根據上市規則第14A.25條，由於保險合約乃本集團成員公司與Deripaska先生的聯系人訂立，且各份合約的事項乃有關由Deripaska先生的聯系人向本集團提供保險服務，故須與先前披露的保險合約合並計算。

截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一止財政年度，根據保險合約及先前披露的保險合約，本集團應向有關保險公司支付的年度交易總金額預計分別不會超過約9.90百萬美元及4.67百萬美元。董事乃根據本集團的保險服務需要以及保險合約及先前披露的保險合約項下的合約總價格對截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一止財政年度的年度交易總金額作出估計。

保險合約及其項下的交易的理由及裨益

保險合約是為多類非人壽保險（包括貨物險、責任險、汽車車身險及財產險）而訂立。本公司認為保險合約項下擬進行
的交易將為本公司帶來裨益，因為保險合約涵蓋其風險承受，並與國際主要企業的風險管理最佳常規相符。

保險合約項下已付或應付的保費乃經參照市價或按不遜於Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞在俄羅斯或國際
市場現行向獨立第三方提供相同種類及覆蓋的保險服務范圍的條款厘定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，保險合約乃按一般商業條款訂立，為公平合理，且保險合約項下擬進行的交易乃於
本集團日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及其股東的整體利益。

除Deripaska先生直接及間接實益擁有Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞各自超過30%權益以及Gulzhan Moldazhanova女士為Ingosstrakh的董事外，概無董事於保險合約項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，Deripaska先生及Gulzhan Moldazhanova女士於有關批準保險合約的董事會決議案中並無投票。

上市規則的涵義

Deripaska先生直接及間接實益擁有Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞各自超過30%權益。因此，Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞各自為本公司行政總裁兼執行董事Deripaska先生的聯系人。以此基準，根據上市規則，Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞各自為本公司的關連人士。因此，根據保險合約擬進行的各項交易均構成本公司的持續關連交易。　

於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止財政年度，保險合約及先前披露的保險合約項下的持續關連交易的年度交易總金額的適用百分比率超過0.1%但低於5%。因此，根據上市規則第14A.34條，保險合約及先前披露的保險合約項下擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A.45條至第14A.47條所載的申報及公告規定、上市規則第14A.37條至第14A.40條所載的年度審核規定，以及上市規則第14A.35(1)及14A.35(2)條所載的規定。該等交易獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的獨立股東批準規定。

有關截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度的保險合約資料將根據上市規則第14A.46條載入本公司的下一份年報及賬目內（如適用）。

本公司、INGOSSTRAKH、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞的主要業務

本公司主要從事鋁及氧化鋁的生產。本公司的資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍及五大洲19個國家，聘用超過69,000名員工。

Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞各自主要從事提供保險及再保險服務。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，以下詞匯具有以下涵義：

「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義。

「董事會」 指 本公司董事會。

「本公司」 指 United Company RUSAL Plc，一家於澤西注冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市。

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義。

「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義。

「董事」 指 本公司董事。

「本集團」 指 本公司及其附屬公司。

「INGO亞美尼亞」 指 保險股份不公開股份制公司《INGO亞美尼亞》，一間根據亞美尼亞法律注冊成立的公司，為Ingosstrakh的附屬公司。

「INGO烏克蘭」 指 私人股份制保險公司《INGO烏克蘭》，一間根據烏克蘭法律注冊成立的公司，為Ingosstrakh的
附屬公司。

「Ingosstrakh」 指 Ingosstrakh Insurance Company，一間根據俄羅斯聯邦法律注冊成立的公司。

「保險合約」 指 本集團若干成員公司與若干保險公司（即Deripaska先生的聯系人，包括Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞）訂立的合約，據此，該等保險公司向本集團提供多項非人壽保險服務，詳情載於本公告「保險合
約」一段。

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則。

「Deripaska先生」 指 Oleg Deripaska先生，本公司行政總裁兼執行董事。

「百分比率」 指 上市規則第14.07條項下的百分比率。

「先前披露的保險合約」 指 本集團若干成員公司與若干保險公司（即Deripaska先生的聯系人，包括Ingosstrakh、INGO烏克蘭及INGO亞美尼亞）訂立的保險合約，據此，該等保險公司向本集團提供多項非人壽保險服務，該等合約先前於本公司日期為二零一二年十一月十二日及二零一三年六月四日的公告內披露。

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義。

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元。

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