聯合公布-出售HYDISTECHNOLOGIESCO.,LTD.發行之若干企業債券及於其之股權

Alco 及精電聯合宣布，於二零一三年九月十三日，愛高電業(Alco 的全資附屬公司）、DreamPacific 及PVIG就Alco 出售事項訂立Alco 轉讓協議；及精電與Dream Pacific 就精電出售事項訂立精電轉讓協議。

根據Alco 轉讓協議，Alco 同意根據Alco 轉讓協議的條款及條件分別向PVIG 及DreamPacific出售Alco待售債券及Alco待售股份。根據精電轉讓協議，精電同意根據精電轉讓協議的條款及條件向Dream Pacific 出售精電待售債券及精電待售股份。

由於有關Alco 出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，Alco 出售事項構成Alco 於上市規則第十四章下之須予披露交易。

由於有關精電出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，精電出售事項構成精電於上市規則第十四章下之須予披露交易。

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該等出售事項

Alco 轉讓協議日期

二零一三年九月十三日

Alco 轉讓協議訂約方

(i) 愛高電業(Alco 的全資附屬公司）作為賣方。於本公布日期，愛高電業實益持有Alco 待售債券及Alco 待售股份。

(ii) Dream Pacific 作為Alco 待售股份的買方。

(iii) PVIG 作為Alco 待售債券的買方。

據Alco 董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，Dream Pacific、PVIG 及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於Alco 及Alco 關連人士（定義見上市規則）的第三方且與彼等並無關連。

Alco 將予出售之資產

根據Alco 轉讓協議，愛高電業同意向PVIG 及Dream Pacific 出售愛高電業於Alco 轉讓協議日期分別持有的目標公司發行的所有企業債券及目標公司的所有股份。因此，愛高電業將分別向PVIG及Dream Pacific 出售本金額11,440,000,000 韓圜的Alco 待售債券及於Alco 轉讓協議日期占目標公司已發行股本約10.42% 的Alco 待售股份。

Alco 出售事項之代價

代價2,800,000 美元（約等於21,840,000 港元）將由Dream Pacific 支付予愛高電業，以於Alco 完成日期或愛高電業與Dream Pacific 書面協定之任何其他日期，以電匯至愛高電業指定的銀行賬戶之方式轉讓Alco 待售股份。

代價10,000,000美元（約等於78,000,000港元）將由PVIG支付予愛高電業，以轉讓Alco待售債券。

該代價須分五(5) 期每期等額支付2,000,000 美元（約等於15,600,000 港元）及不計息。該五(5) 期須分別於二零一四年七月一日、二零一五年七月一日、二零一六年七月一日、二零一七年七月一日及二零一八年七月一日以電匯至愛高電業指定的銀行賬戶之方式支付。

代價金額已由愛高電業、Dream Pacific 及PVIG 於考慮(i) 目標公司的未經審核資產凈值，及(ii) 目標公司的表現及業務前景後按公平原則磋商而厘定。

Alco 出售事項之先決條件

Alco 出售事項須待以下各項達成後，方可作實：

1. 已獲得Alco 出售事項完成前須獲得的所有批文；

2. 所需的董事會會議及╱或股東大會以及正式處理Alco 出售事項所需的決議案已由愛高電業、Dream Pacific 及PVIG 各自正式召開及通過；

3. 愛高電業及Dream Pacific 已就轉讓Alco 待售股份正式完成《大韓民國外商投資促進法》下之外商投資報告程式（及任何其他審批手續，如有）；

4. Dream Pacific 已就其收購Alco 待售股份正式獲得台灣經濟部投資審議委員會之批文；

5. Alco 轉讓協議所載之聲明及保證於Alco 轉讓協議簽立日期及Alco 完成日期仍為真實及準確且Alco 轉讓協議內所規定之所有契諾已履行；及

6. 精電出售事項將與Alco 出售事項同時完成及結束。

Alco 出售事項之完成

Alco 待售股份轉讓將於Alco 完成日期完成，表示上述所有先決條件已告達成。

Alco 待售債券轉讓將於Alco 待售股份轉讓完成時完成，故亦於Alco 完成日期完成。

擔保人提供以Alco 為受益人之企業擔保

根據Alco 轉讓協議，PVIG 已於簽立Alco 轉讓協議時向愛高電業遞交由擔保人正式簽立以愛高電業為受益人之企業擔保契約，擔保PVIG 有關轉讓Alco 待售債券之代價的付款責任。

該企業擔保契約將於Alco 待售債券轉讓完成當日生效，除因轉讓Alco 待售債券之代價悉數支付或Alco 轉讓協議終止外，該契約具備完整的效力及效用。

精電轉讓協議日期

二零一三年九月十三日

精電轉讓協議訂約方

(i) 精電作為賣方。於本公布日期，精電實益持有精電待售債券及精電待售股份。

(ii) Dream Pacific 均作為精電待售債券及精電待售股份的買方。

據精電董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，Dream Pacific 及其最終實益擁有人均為獨立於精電及精電關連人士（定義見上市規則）的第三方且與彼等並無關連。

精電將予出售之資產

根據精電轉讓協議，精電同意向Dream Pacific 出售精電於精電轉讓協議日期持有的目標公司發行的所有企業債券及精電持有的目標公司所有股份。因此，精電將向Dream Pacific 出售本金額11,440,000,000 韓圜的精電待售債券及於精電轉讓協議日期占目標公司已發行股本約10.42% 的精電待售股份。

精電出售事項之代價

代價2,800,000美元（約等於21,840,000港元）將由Dream Pacific支付予精電，以於精電完成日期或精電與Dream Pacific 書面協定之任何其他日期，以電匯至精電指定的銀行賬戶之方式轉讓精電待售股份。

代價10,000,000 美元（約等於78,000,000 港元）將由Dream Pacific 支付予精電，以轉讓精電待售債券。該代價須分五(5) 期每期等額支付2,000,000 美元（約等於15,600,000 港元）及不計息。該五(5)期須分別於二零一四年七月一日、二零一五年七月一日、二零一六年七月一日、二零一七年七月一日及二零一八年七月一日以電匯至精電指定的銀行賬戶之方式支付。

代價金額已由精電及Dream Pacific 於考慮(i) 目標公司的未經審核資產凈值，及(ii) 目標公司的表現及業務前景後按公平原則磋商而厘定。

精電出售事項之先決條件

精電出售事項須待以下各項達成後，方可作實：

1. 已獲得精電出售事項完成前須獲得的所有批文；

2. 所需的董事會會議及╱或股東大會以及正式處理精電出售事項所需的決議案已由精電及Dream Pacific 各自正式召開及通過；

3. 精電及Dream Pacific 已就轉讓精電待售股份正式完成《大韓民國外商投資促進法》下之外商投資報告程式（及任何其他審批手續，如有）；

4. Dream Pacific 已就其收購精電待售股份正式獲得台灣經濟部投資審議委員會之批文；

5. 精電轉讓協議所載之聲明及保證於精電轉讓協議簽立日期及精電完成日期仍為真實及準確且精電轉讓協議內所規定之所有契諾已履行；及

6. Alco 出售事項將與精電出售事項同時完成及結束。

精電出售事項之完成

精電待售股份轉讓將於精電完成日期完成，表示上述所有先決條件已告達成。

精電待售債券轉讓將於精電待售股份轉讓完成時完成，故亦於精電完成日期完成。

擔保人提供以精電為受益人之企業擔保

根據精電轉讓協議，Dream Pacific 已於簽立精電轉讓協議時向精電遞交由擔保人正式簽立以精電為受益人之企業擔保契約，擔保Dream Pacific 有關轉讓精電待售債券之代價的付款責任。

該企業擔保契約將於精電待售債券轉讓完成當日生效，除因轉讓精電待售債券之代價悉數支付或精電轉讓協議終止外，該契約具備完整的效力及效用。

ALCO及愛高電業之資料

Alco 之主要業務為投資控股，而Alco 集團（包括愛高電業）之主要業務包括設計、制造及銷售消費電子產品。

精電之資料

精電之主要業務為投資控股。精電集團之主要業務為設計、制造及銷售液晶顯示屏及相關產品。

目標公司之資料

目標公司為在大韓民國注冊成立之公司。目標公司主要從事制造及營銷薄膜晶體管液晶顯示屏業務。

DREAM PACIFIC、PVIG 及擔保人之資料

Dream Pacific 及PVIG 均為擔保人之全資附屬公司。擔保人為於中華民國（台灣）注冊成立之公司且Dream Pacific及PVIG均於英屬處女群島注冊成立。擔保人之主要業務為制造、研究及營銷電子紙（基於電泳技術的電子紙）及薄膜晶體管液晶顯示屏。Dream Pacific 及PVIG之主要業務為投資控股。

進行該等出售事項之理由

目標公司一直面臨激烈市場競爭且於二零零八年末金融海嘯後情況有所惡化。

Alco 董事及精電董事均不確定目標公司之業務未來前景是否明朗。Alco 董事及精電董事均認為，監於當前情況，Alco 及精電分別以上文所披露之代價各自出售彼等於目標公司之非盈利性投資乃分別符合Alco 及精電之最佳利益。

Alco 董事認為，Alco 出售事項之條款由Alco、Dream Pacific 及PVIG 按公平原則磋商，屬公平合理並符合Alco 及其股東之整體利益。

精電董事認為，精電出售事項之條款由精電與Dream Pacific 按公平原則磋商，屬公平合理並符合精電及其股東之整體利益。

財務資料

自目標公司截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度之經審核賬目摘錄之財務資料如下：


　　　　　　　　　 截至二零一一年　　　　截至二零一二年
　　　　　　　 十二月三十一日止年度　十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 經審核（千港元）　　　經審核（千港元）
資產凈值　　　　　　 394,713　　　　　 139,428
收益　　　　　　　 2,942,874　　　　 3,598,925
除稅前虧損　　　　　　88,364　　　　　 249,738
除稅後虧損　　　　　　90,509　　　　　 284,144

為僅供說明，就上文所載之港元數字而言，1.00 港元兌148.38 韓圜之匯率已獲采納，以轉換摘錄自目標公司截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之經審核賬目的財務資料，且1.00 港元兌138.18 韓圜之匯率已獲采納，以轉換摘錄自目標公司截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之經審核賬目的財務資料。

根據Alco 經審核賬目，Alco 待售債券之賬面值於截至二零一二年三月三十一日及二零一三年三月三十一日止財政年度分別為78,414,000港元及79,875,000港元。Alco於截至二零一二年三月三十一日及二零一三年三月三十一日止財政年度因Alco 待售債券下之利息收入及產生之外匯而分別錄得Alco 待售債券應占虧損凈額（除稅及特殊項目前後）208,000 港元及純利（除稅及特殊項目前後）4,168,000 港元。

根據精電經審核賬目，精電待售債券之賬面值於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止財政年度分別為71,918,000港元及82,848,000港元。精電於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止財政年度因精電待售債券下之利息收入及產生之外匯而分別錄得精電待售債券應占純利（除稅及特殊項目前後）4,466,000 港元及13,639,000 港元。

該等出售事項應占收益或虧損

在審核的前提下，於Alco 待售股份轉讓完成時，Alco 集團預計將因自出售Alco 待售股份而錄得虧損凈額約15,113,000 港元。虧損凈額為代價金額約21,840,000 港元與Alco 待售股份之賬面值36,953,000 港元之差額。

在審核的前提下，於Alco 待售債券轉讓完成時，Alco 集團預計將因自出售Alco 待售債券而錄得虧損凈額約1,875,000 港元。虧損凈額為代價金額約78,000,000 港元與Alco 待售債券之賬面值79,875,000 港元之差額。

在審核的前提下，於精電待售股份轉讓完成時，精電集團預計將因自出售精電待售股份而錄得虧損凈額約15,440,000 港元。虧損凈額為代價金額約21,840,000 港元與精電待售股份之賬面值37,280,000 港元之差額。

在審核的前提下，於精電待售債券轉讓完成時，精電集團預計將因出售精電待售債券而錄得虧損凈額約1,790,000 港元。虧損凈額為代價金額約78,000,000 港元與精電待售債券之賬面值79,790,000 港元之差額。

所得款項用途

預計Alco 出售事項之所得款項凈額將用作Alco 集團之業務發展及一般營運資金。

預計精電出售事項之所得款項凈額將用作精電集團之業務發展及一般營運資金。

一般事項

由於有關Alco 出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，Alco 出售事項構成Alco 於上市規則第十四章下之須予披露交易。

由於有關精電出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，精電出售事項構成精電於上市規則第十四章下之須予披露交易。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「Alco」指Alco Holdings Limited，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行的股份於聯交所上市

「Alco 完成日期」指愛高電業與Dream Pacific 就完成轉讓Alco 待售股份而協定之日期，預期不遲於二零一三年十月三十一日

「Alco 董事」指Alco 董事

「Alco 出售事項」指愛高電業分別向PVIG及Dream Pacific出售Alco待售債券及Alco待售股份

「愛高電業」指愛高電業有限公司，一間於香港注冊成立之公司並為Alco 之全資附屬公司

「Alco 集團」指Alco 及其附屬公司

「Alco 待售債券」指目標公司所發行的無擔保及非可換股企業債券， 本金額為11,440,000,000 韓圜，按年利率3%計息，於Alco 轉讓協議日期由愛高電業持有

「Alco 待售股份」指愛高電業所持目標公司416,159 股有投票權普通股，於Alco 轉讓協議日期占目標公司已發行股本約10.42%

「Alco 轉讓協議」指愛高電業、PVIG 及Dream Pacific 就Alco 出售事項於二零一三年九月十三日訂立之股份及債券轉讓協議

「該等出售事項」指Alco 出售事項及精電出售事項

「Dream Pacific」指Dream Pacific International Corp.，一間於英屬處女群島注冊成立之公司

「擔保人」指E Ink Holdings Inc.，一間於中華民國（台灣）注冊成立之公司

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「韓圜」指韓圜，大韓民國之法定貨幣

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國，就本公布而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中華民國（台灣）

「PVIG」指PVI Global Corporation，一間於英屬處女群島注冊成立之公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指Hydis Technologies Co., Ltd.，前稱BOE Hydis Technology Co.,Ltd.，一間於大韓民國注冊成立之公司

「美元」指美元，美國之法定貨幣

「精電」指精電國際有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行的股份於聯交所上市

「精電完成日期」指精電與Dream Pacific 就完成轉讓精電待售股份而協定之日期，預期不遲於二零一三年十月三十一日

「精電董事」指精電之董事

「精電出售事項」指精電向Dream Pacific 出售精電待售債券及精電待售股份

「精電集團」指精電及其附屬公司

「精電待售債券」指目標公司所發行的的無擔保及非可換股企業債券， 本金額為11,440,000,000韓圜，按年利率3%計息，於精電轉讓協議日期由精電持有

「精電待售股份」指精電所持目標公司416,159 股有投票權普通股，於精電轉讓協議日期占目標公司已發行股本約10.42%

「精電轉讓協議」指精電及Dream Pacific 就精電出售事項於二零一三年九月十三日訂立之股份及債券轉讓協議

「%」指百分比

除另有聲明，本公布所采用之匯率為7.80 港元兌1.00 美元，僅供說明之用。概不表示任何港元或美元金額已按、可按或將按上述匯率或任何其他匯率或所有匯率換算。

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