珠光控股須予披露交易：收購收益權

收購事項

董事會欣然公布，於二零一三年六月二十五日交易時段後，賣方、買方及擔保人訂立買賣協議，據此，賣方及買方有條件同意出售及有條件同意購買收益權，代價為人民幣350,000,000元（相當於439,600,000港元）。

上市規則之涵義

由於收購事項之相關百分比率（定義見上市規則）超過5%但不足25%，故收購事項根據上市規則構成本公司之須予披露交易，並需遵守上市規則第十四章之通知及公告之規定。

----------------------------------------------------------------------------------------------

董事會欣然公布，於二零一三年六月二十五日交易時段後，賣方、買方及擔保人訂立買賣協議，據此，賣方及買方有條件同意按買賣協議之條款及條件出售及購買收益權，代價為人民幣350,000,000元（相當於439,600,000港元）。

買賣協議之主要條款列載如下：

收購事項

日期

二零一三年六月二十五日

訂約各方

(a) 賣方： 佳榮，一間於中國注冊成立之有限公司，獲授權從事批發及零售貿易，該公司於買賣協議日期正在收購廣東喜龍之100%股權。

(b) 買方： 寶豪國際有限公司，一間於香港注冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司。

(c) 擔保人： (1) 李先生，彼於買賣協議日期為賣方50%股權之實益擁有人，為賣方之擔保人。

(2) 彭先生，彼於買賣協議日期為賣方50%股權之實益擁有人，為賣方之擔保人。

據董事所深知、所悉及所信，於作出一切合理查詢後，擔保人、賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

標的事項

收益權，即收取賣方業務產生之所有收益之權利（包括但不限於因持有廣東喜龍之股權而產生之收益）。

先決條件

完成之先決條件為：

(1) 賣方完成向廣東喜龍之現有股東收購廣東喜龍100%之股權及於中國國家工商行政管理局完成有關收購之登記；及

(2) 買方已遵守上市規則有關根據買賣協議擬進行之交易之所有適用規定。

倘以上之先決條件未能於最後截止日期下午5時或之前全部達成，則訂約各方根據買賣協議之所有權利及責任應予終止及終結（惟本條文及若干其他條文則除外），而任何一方概不得向其他各方提出申索（惟賣方應於五個營業日內向買方支付相當於按金（定義見下文）之款項（不計利息）及就買賣協議所列明之持續規定及先前違反協議所提出之申索則除外）。

代價

代價為人民幣350,000,000元（相當於439,600,000港元），並應由買方（或買方指定之其他人士）向賣方以現金支付如下：

(a) 部份代價人民幣200,000,000元（「按金」）已於簽署買賣協議前支付；及

(b) 代價余額人民幣150,000,000元應於完成後支付。

買方及賣方同意，於完成後，按金應用於清付代價。

倘買賣協議根據買賣協議之條款終止，則賣方應於五個營業日內向買方支付相當於按金之款項（不計利息）。

代價之基準

代價乃賣方及買方經公平磋商，並參考廣東喜龍可於該項目下有權自出售物業所收取之潛在銷售所得款項及該項目之估計發展成本及有關該項目之應付稅項後厘定。

完成

於達成所有上述先決條件後，應於完成日期落實完成。

緊隨完成後，本公司將控制目標集團之董事會各成員之組成。

賣方及擔保人給予之承諾

根據買賣協議，賣方及擔保人共同及各自承諾及擔保，只要買方持有收益權：

(a) 除非事先獲得買方之書面批準，否則目標集團不得進行若干活動，例如轉讓於目標集團各成員公司之股權、變更目標集團之業務活動，以及收購及出售資產或投資；

(b) 賣方應為廣東喜龍100%股權之實益擁有人，除非獲買方書面同意，否則賣方不得對該等股權創設任何產權負擔或第三方權利；

(c) 李先生及彭先生應持有賣方100%股權，除非獲買方書面同意，否則不得對該等股權創設任何產權負擔或第三方權利；

(d) 賣方及廣東喜龍之法定代表及所有董事應由買方委任；及

(e) 買方應於每三個歷月獲提供目標集團之季度財務報表。

目標集團及該項目之資料

賣方為一間於二零一二年十一月在中國注冊成立之公司，注冊資本為人民幣1,000,000元。賣方並無進行任何商業活動，目前正收購廣東喜龍之100%股權。於該收購完成後，賣方之主要資產將為於廣東喜龍之全部股權。賣方自其注冊成立以來並無產生任何收入。於二零一三年五月三十一日，其未經審核總資產及資產凈值分別為約人民幣406,529,000元及人民幣239,000元。

廣東喜龍為一間於二零零九年在中國注冊成立之公司，注冊資本為人民幣120,000,000元，主要從事物業開發。廣東喜龍於中國擁有一間全資附屬公司，該公司於買賣協議日期並無進行任何業務活動。廣東喜龍於截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度並無產生任何收入。

於二零一三年五月三十一日，其未經審核總資產及資產凈值分別為約人民幣139,271,000元及人民幣118,586,000元。

根據廣東喜龍與一名獨立第三方（「業務夥伴」，一間於中國注冊成立之第三方公司）所訂立日期為二零零九年九月二十三日之合作開發協議（「合作開發協議」），廣東喜龍目前正與業務夥伴共同開發該項目。

該項目為位於中國廣州市天河區珠江新城H3-3地段一幅地塊之開發項目，將被開發為兩棟多層樓宇，總樓面面積約為74,000平方米（地上及地下之面積分別約54,400平方米及約20,000平方米）。根據合作開發協議，(i)業務夥伴負責提供該項目之土地，而廣東喜龍則負責為開發該項目提供資金及(ii)廣東喜龍及業務夥伴各自均有權獲得該項目50%之已開發總樓面面積。經扣除非銷售面積後（例如公用地方），預期廣東喜龍於該項目下有權獲得之可供銷售總樓面面積為33,100平方米（辦公單位約24,500平方米、商業單位約1,200平方米及泊車位約7,400平方米）。

該項目之實際應收銷售所得款項取決於多項因素，包括該等物業之銷量、其當時之售價及與銷售有關之所有其他應付稅項及徵稅。該項目仍在興建中，預期將於二零一四年落成，而該項目下之物業預期將於二零一三年第四季度展開預售。在並無不可預見之情況下，該項目之估計總開發成本約為人民幣621,850,000元，預期將透過該項目之預售物業所收取之所得款項及廣東喜龍取得之貸款提供資金。

由於該項目仍在興建中，故於過去兩個財政年度均並無產生任何收益或溢利。

收購事項之理由及裨益

本集團主要於中國從事物業發展、物業投資及物業租賃業務。

誠如本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之年報所述，在城市化持續發展及家庭收入水平不斷上升之帶動下，本集團對中國房地產市場之中長期發展抱有信心。監於該項目位處中國廣東省珠江新城商業中心之優越位置，董事深信該項目極具潛力，而透過收購事項，本集團可獲得賣方因該項目而產生之所有收入及加強本集團之收入來源。

董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議之條款乃按一般商業條款厘定，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於收購事項之相關百分比率（定義見上市規則）超過5%但不足25%，故收購事項根據上市規則構成須予披露交易，並需遵守上市規則第十四章之通知及公告之規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指買方根據買賣協議之條款及條件向賣方收購收益權

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行開門營業之日子（不包括星期六、星期日，公眾假期以及於上午九時正至中午十二時正懸掛或仍然懸掛且於中午十二時正或之前仍未除下八號或以上熱帶氣旋警告或於上午九時正至中午十二時正懸掛或仍然懸掛且於中午十二時正或之前仍未除下「黑色」暴雨警告之任何日子）

「本公司」指珠光控股集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指賣方完成將收益權轉讓予買方

「完成日期」指完成之日期，即已達成「先決條件」一段最後一項尚未達成之先決條件後之首個營業日

「關連人士」指上市規則賦予之涵義

「代價」指人民幣350,000,000元（相當於439,600,000港元），即收購事項之總代價

「董事」指本公司董事

「產權負擔」指對任何財產、資產或各種性質之權利或權益作出之任何按揭、押記、質押、留置權（因法規或法律施行而產生者除外）、押貨預支、優先權或抵押權益、遞延購買、保留所有權、租賃、出售及購買、售後租回安排，或就上述各項訂立之任何協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣東喜龍」指廣東喜龍房地產開發有限公司

「擔保人」指李先生及彭先生

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「收益權」指收取賣方業務產生之所有收益之權利（包括但不限於因持有廣東喜龍之股權而產生之收益）

「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士之第三方

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「最後截止日期」指二零一三年七月三十一日（或賣方及買方可書面同意之較後日期）

「佳榮」或「賣方」指豐順佳榮貿易有限公司

「李先生」指李裕溪

「彭先生」指彭高俸

「該項目」指位於中國廣州市天河區珠江新城H3-3地段一幅地塊之開發項目

「買方」指寶豪國際有限公司，為本公司之全資附屬公司

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「股東」指本公司股本之股份持有人

「買賣協議」指買方、賣方與擔保人就收購事項訂立日期為二零一三年六月二十五日之協議

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標集團」指賣方、廣東喜龍及其附屬公司

「%」指百分比

於本公告內（僅供說明用途）所報人民幣金額已按人民幣1.00元兌1.256港元之匯率換算為港元。所采用之匯率（如適用）僅供說明用途，並不表示任何金額已經或可按該匯率或任何其他匯率或在任何情況下換算。

T