華僑城（亞洲）股東特別大會通告

茲通告華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年七月十九日（星期五）上午十一時正假座香港九龍彌敦道20 號香港喜來登酒店4 樓清廳舉行股東特別大會（「大會」），以考慮及酌情通過以下第1 至第9 項決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案及以下第10 項（不論有否修訂）為本公司特別決議案：

普通決議案

1. 「動議

(i) 批準、確認及追認新華人壽保險股份有限公司（「新華人壽保險」）與本公司於二零一三年六月六日就以認購價4.05 港元認購本公司股本中40,000,000 股每股面值0.10 港元之不具表決權可轉換優先股（「可轉換優先股」）訂立之認購協議（「新華人壽保險認購協議」）（注有「A」字樣之副本已commit大會，並由大會主席簡簽以資識別），以及其項下擬進行的交易；及

(ii) 授權本公司各董事在其認為必要、適宜或適當之情況下采取一切有關其他行動及事宜，磋商、批準、同意、簽署、簡簽、追認及╱或簽訂該等其他檔案及采取所有措施，以實行及╱或落實新華人壽保險認購協議之條款，以及其項下擬進行之交易。」

2. 「動議

(i) 批準、確認及追認中再資產管理股份有限公司（「中再資產管理公司」）與本公司於二零一三年六月六日就以認購價4.05 港元認購40,000,000 股可轉換優先股訂立之認購協議（「中再資產管理公司認購協議」）（注有「B」字樣之副本已commit大會，並由大會主席簡簽以資識別），以及其項下擬進行的交易；及

(ii) 授權本公司各董事在其認為必要、適宜或適當之情況下采取一切有關其他行動及事宜，磋商、批準、同意、簽署、簡簽、追認及╱或簽訂該等其他檔案及采取所有措施，以實行及╱或落實中再資產管理公司認購協議之條款，以及其項下擬進行之交易。」

3. 「動議

(i) 批準、確認及追認Integrated Asset Management (Asia) Limited（「Integrated Asset」）與本公司於二零一三年六月六日就以認購價4.05 港元認購16,000,000 股可轉換優先股訂立之認購協議（「Integrated Asset 認購協議」）（注有「C」字樣之副本已commit大會，並由大會主席簡簽以資識別），以及其項下擬進行的交易；及

(ii) 授權本公司各董事在其認為必要、適宜或適當之情況下采取一切有關其他行動及事宜，磋商、批準、同意、簽署、簡簽、追認及╱或簽訂該等其他檔案及采取所有措施，以實行及╱或落實Integrated Asset 認購協議之條款，以及其項下擬進行之交易。」

4. 「動議

(i) 批準、確認及追認香港華僑城有限公司（「香港華僑城」）與本公司於二零一三年六月六日就以認購價4.05 港元認購本公司股本中140,000,000 股每股面值0.10 港元之新普通股（「認購股份」）訂立之認購協議（「香港華僑城認購協議」）（注有「D」字樣之副本已commit大會，並由大會主席簡簽以資識別），以及其項下擬進行的交易；及

(ii) 授權本公司各董事在其認為必要、適宜或適當之情況下采取一切有關其他行動及事宜，磋商、批準、同意、簽署、簡簽、追認及╱或簽訂該等其他檔案及采取所有措施，以實行及╱或落實香港華僑城認購協議之條款，以及其項下擬進行之交易。」

5. 「動議待通過召開大會通告所載第1 及9 項普通決議案及通過第10 項特別決議案後，批準根據新華人壽保險認購協議條款及條件向新華人壽保險配發及發行40,000,000股可轉換優先股，並授權各董事在其認為必要或適當之情況下采取所有措施，以實行及╱或落實發行可轉換優先股，包括但不限於配發及發行因40,000,000股可轉換優先股附帶的兌換權獲行使而可能將予發行的本公司新普通股。」

6. 「動議待通過召開大會通告所載第2及9項普通決議案及通過第10項特別決議案後，批準根據中再資產管理公司認購協議條款及條件向中再資產管理公司配發及發行40,000,000股可轉換優先股，並授權各董事在其認為必要或適當之情況下采取所有措施，以實行及╱或落實發行可轉換優先股，包括但不限於配發及發行因40,000,000股可轉換優先股附帶的兌換權獲行使而可能將予發行的本公司新普通股。」

7. 「動議待通過召開大會通告所載第3 及9 項普通決議案及通過第10 項特別決議案後，批準根據Integrated Asset 認購協議條款及條件向Integrated Asset 配發及發行16,000,000 股可轉換優先股，並授權各董事在其認為必要或適當之情況下采取所有措施，以實行及╱或落實發行可轉換優先股，包括但不限於配發及發行因16,000,000股可轉換優先股附帶的兌換權獲行使而可能將予發行的本公司新普通股。」

8. 「動議待通過召開大會通告所載第4 項普通決議案後，批準根據香港華僑城認購協議條款及條件向香港華僑城配發及發行140,000,000 股認購股份，並授權各董事在其認為必要或適當之情況下采取所有措施，以實行及╱或落實發行140,000,000 股認購股份。」

9. 「動議待通過召開大會通告所載第1 至3 項普通決議案後：

(i) 透過增設96,000,000 股每股面值0.10 港元之可轉換優先股（ 擁有根據召開大會通告所載第10 項特別決議案修訂之本公司組織章程細則所載權利及限制）將本公司法定股本由200,000,000 港元增加至209,600,000 港元， 因此於增加後， 本公司法定股本將為209,600,000 港元，由2,000,000,000 股每股面值0.10 港元之普通股及96,000,000 股每股面值0.10 港元之可轉換優先股組成；及

(ii) 授權本公司董事代表本公司在其認為必要、適當、適宜或權宜之情況下簽署及簽訂所有有關檔案、文據及協議並作出有關行動或事宜，以落實或參與本普通決議案第(i) 項。」

特別決議案

10. 「動議待通過召開大會通告所載第1 項至第3 項、第5 至第7 項及第9 項普通決議案後，

(i) 本公司現有組織章程大綱（「組織章程大綱」）及組織章程細則（「組織章程細則」）將修訂如下：

(A) 組織章程大綱

刪除組織章程大綱現有第7 條並以下列新第7 條替代：

「7. 本公司的法定股股本為209,600,000 港元，由2,000,000,000 股每股面值0.10 港元的普通股及96,000,000 股每股面值0.10 港元的不具表決權可轉換優先股組成，同時賦予本公司權力增加或減少上述股本及發行其原有或新增股本中的任何部分，並可附設或不附設任何優先、優先次序或特別權利，或須受任何延遲權利或任何條件或限制規限；因此，除非發行條件中另有明確聲明，否則每次發行股份（不論有否申明為優先股）均須遵守上文所載權力。」

(B) 組織章程細則

(a) 細則第1(b) 條

於組織章程細則細則第1(b) 條「本公司」之定義後增加下列「可轉換優先股」之新定義：

「「可轉換優先股」指本公司股本中每股面值0.10 港元之可轉換優先股，其權利載於細則第3A 條；」

(b) 細則第3A 條

通過增加下列新細則第3A 條且緊隨組織章程細則細則第3 條後：

「3A. 除本細則另有訂明者外，可轉換優先股為不具表決權之股份且概不附帶任何權利或優先權：

(1) 詮釋

在該等條款內，除文義另有所指，只適用於該等條款之下列詞匯具有以下涵義：

(A) 「細則」指本公司采納及不時修訂之組織章程細則；

「董事會」指不時組成的董事會或（視文義所指）出席達法定人數的董事會會議並於會上投票的大部分董事；

「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司運作之中央結算系統；

「股票」指本公司以可轉換優先股股東之名義就其持有一股或多股可轉換優先股發行之股票；

「收市價」指有關證券交易所刊發之每日報價表所公布普通股於任何交易日之收市價，或（在並無已公布收市價之情況下）最後公布之收市價；

「強制兌換日期」指緊隨遞交細則第3A(5A)(C) 條所載之所有項目的日期後之營業日的中午十二時正（受限於細則第3A(5A）(D)條及第3A(5)(G) 條）；

「兌換日期」指緊隨交出相關證書及發出兌換通知並隨附細則第3A(5)(B) 條所載之項目的日期後之營業日的中午十二時正（受限於細則第3A(5)(G) 條）；

「兌換通知」指按董事可能不時規定之形式由可轉換優先股股東正式填寫並注明其有意就可轉換優先股行使兌換權之通知；

「兌換數目」指，就任何可轉換優先股而言，於行使兌換權時可按於有關兌換日期生效之換股價兌換之普通股數目；

「兌換期間」指，就任何可轉換優先股而言，由緊隨發行相關可轉換優先股當日後之營業日下午三時正（香港時間）起至所有可轉換優先股獲悉數兌換或購買之日（暫停辦理股份過戶手續之日除外）（或法令可能規定之較早日期）下午四時正（香港時間）止之任何時間；

「換股價」指每股可轉換優先股之初始發行價，即4.05港元（基於100港元兌人民幣79.57 元的固定匯率，初始換股價的人民幣等值為每股可轉換優先股人民幣3.22 元），可根據該等條款予調整，為免生疑慮，換股股東於將可轉換優先股兌換為普通股時毋須支付任何額外金額；

「換股權」指，受限於該等條款、法令及任何其他適用財政或其他法例或規例之規定，於兌換期間隨時按換股價兌換任何可轉換優先股之權利；

「換股股份」指於行使換股權後將予發行之普通股；

「可轉換優先股」指本公司股本中每股面值0.10港元之不具表決權可轉換優先股，其權利載於該等條款中；

「可轉換優先股股東」指在優先股登記冊登記為可轉換優先股之持有人或聯名持有人之一名或以上人士；

「換股股東」指其所有或部分可轉換優先股正或已兌換的可轉換優先股股東；

「交易日」指有關證券交易所開門營業且普通股或其他有關證券未有於該日暫停買賣之日子；

「董事」指本公司董事會或出席達法定人數的董事會議之董事；

「股息」指根據細則第3A(2) 條應付或作出分派之任何股息；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「發行日期」指，就任何可轉換優先股而言，配發及發行可轉換優先股之日期；

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則；

「普通股」指於香港聯交所上市之本公司股份類別中每股面值0.10港元（或因任何合並或拆細後之普通股當時所定之其他面值，並導致換股價根據細則第3A(7) 條進行調整）之繳足普通股或（如文義另有所指）由於將所有尚未行使之普通股重新指定或重新分類而產生之股份，惟倘所有普通股被其他證券（所有證券均屬相同）取代，「普通股」一詞其後將指該等其他證券；

「尚未行使」指就可轉換優先股而言，所有已發行可轉換優先股，惟下列者除外：

(a) 換股權已獲行使及已被注銷之可轉換優先股；或

(b) 細則第3A(9) 條規定之已購回及注銷之可轉換優先股；

「權益均等股份」指收入方面與可轉換優先股享有同等權益之股份；

「優先股登記冊」指根據細則第3A(17)(B) 條本公司須存置之可轉換優先股股東登記冊；

「記錄日期」指有關類別證券之認購人、承讓人或持有人為參與或享有相關分派或權利而須辦妥登記之日期及時間；

「股份過戶登記處辦事處」指本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17樓1712–1716室，或本公司可能不時指定之有關人士或有關其他人士之辦事處；

「涉及金額」指4.05港元，即每股可轉換優先股之初始發行價格，惟倘於任何時間可轉換優先股之面值出現變動，緊接該變動前之涉及金額將予調整，方法為乘以一個分數，分數之分子應為緊隨該變動後一股可轉換優先股之面值，而分母則為緊接該變動前一股可轉換優先股之面值；

「股東名冊」指本公司股東名冊總冊及分冊，存置於董事會不時確定之開曼群島境內或境外地方；

「相關可轉換優先股」指根據兌換通知或強制性兌換通知（定義見細則第3A(5A）(A) 條)（視情況而定）將予轉換之可轉換優先股；

「有關司法權區」指本公司或其任何附屬公司注冊或開展業務或持有任何資產所在之司法權區；

「有關證券交易所」指(A) 普通股於有關時間主要交易（由本公司厘定）的證券交易所，或(B) 倘（就細則第3(A）(7) 條而言）已發行或轉讓或將予發行或轉讓之任何股份或證券之代價，或該等股份或證券之有關行使、兌換或認購價（倘有）將經參考該等股份或證券於特定證券交易所之價格而厘定，則為該證券交易所；

「人民幣」指中華人民共和國之法定貨幣人民幣；

「股東」指於股東名冊正式登記為任何一股或多股普通股之當時持有人之人士，包括共同登記之人士，而「該等股東」指彼等中兩位或以上人士；

「法令」指開曼群島公司法第22 章（一九六一年第3 號法律，經綜合及修訂），經不時修訂，及適用於或影響本公司及╱或其組織章程大綱及╱或細則且當時有效之香港或開曼群島立法機關之所有其他法例；「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒布之公司收購及合並守則（可不時作出修訂）；

「條款」指可轉換優先股發行、權利及優先權之條款，以及其受制於本文所載及可不時修訂之限制；及

(B) 於該等條款中：

對「分派」之提述包括任何股息或其他分派（包括實物分派）或資本化發行；

對「段落」之提述指該等條款之段落；

對「財產」之提述包括股份、證券、現金及其他資產或任何性質之權利；及

對「日期」及「時間」之提述為香港日期及時間。

(2) 收入及股息

(A) 根據法令及細則3A(2)(C)，每股可轉換優先股將賦予可轉換優先股股東權利，可自本公司可供分派且議決將予分派之資金中收取固定優先股息，股息率按涉及金額計為每年5%，與其他權益均等股份享有同等地位，但另外優先於不時已發行之本公司股本中任何其他類別股份（包括普通股）。可轉換優先股並無賦予可轉換優先股股東進一步或其他權利分享本公司溢利。

(B) 根據細則3A(2)(C)，股息應逐日計算及應按365 日為一年之基準計算，而就截至十二月三十一日止任何年度應計之任何股息每年應於下一年四月十五日（或倘該日並非營業日，則緊接四月十五日前之營業日）以港元支付。

(C) 董事會可全權酌情選擇於任何既定年度不派付任何股息。倘本公司選擇於任何既定年度不派付任何股息，則並無派付之股息將予剔除而不會結轉。

(3) 資本

在清盤時或其他情況下退還資本（但非兌換或購買）而言，可轉換優先股將賦予可轉換優先股股東權利於退還資產時優先於本公司股本中任何其他類別股份以彼此之間享有同等地位之方式獲支付相等於可轉換優先股總涉及金額之金額。可轉換優先股將不會賦予其持有人任何進一步或其他權利分享本公司資產。

(4) 地位

本公司不得（除非獲可轉換優先股股東授予修訂可轉換優先股所附特別權利所需之批準或細則另有訂明外）增設或發行任何在分享本公司溢利或在清盤或其他情況下於分享本公司資產方面較可轉換優先股享有優先權之任何股份，但本公司可在未取得可轉換優先股股東批準之情況下，增設或發行在所有方面（包括類別方面）與可轉換優先股以及現有及其他普通股均享有同等權益之股份。

(5) 兌換

(A) 每股可轉換優先股將賦予其持有人兌換權。

(B) 根據細則3(A)(5)(D)，任何可轉換優先股股東均可於遞交經正式簽署及填妥之兌換通知連同下列檔案後，於兌換期間隨時就其持有之所有或部分（任何部分兌換須為2,000股或其完整倍數之可轉換優先股或可能為當時於香港聯交所或董事會認為為普通股上市或買賣之主要證券交易所之有關其他證券交易所買賣之普通股之每手買賣單位之其他數目，且相關可轉換優先股之總涉及金額不得少於10,000,000 港元）可轉換優先股行使兌換權，惟須受法令及任何其他適用之財政及其他法例及法規之條文規限：

(a) 有關相關可轉換優先股之股票及董事可能合理要求以證明行使該權利人士之所有權之其他憑證（如有）（或倘有關股票已遺失或損毀，則為董事可能合理要求之所有權憑證及彌償保證）；及

(b) 因兌換產生之所有稅項及印花稅、發行及登記徵費（如有）而應付本公司之銀行本票或類似票據。

倘屬下列各項，兌換通知將不會生效：

(i) 兌換通知並無隨附有關相關可轉換優先股之股票及董事可能合理要求可證明行使該權利人士之所有權之其他憑證（如有）（或倘有關股票已遺失或損毀，則為董事可能合理要求之所有權憑證及彌償保證）；

(ii) 兌換通知並無隨附因兌換而產生之所有稅項及印花稅、發行及登記徵費（如有）而應付本公司之銀行本票或類似票據；及

(iii) 兌換通知並無聲明及確認(a)可轉換優先股及換股股份之實益擁有人並非任何法律或法規禁止行使相關該等可轉換優先股所附兌換權，或本公司將須遵守該等法律或法規進行存檔或其他行動或交付相關可轉換優先股或換股股份不會違反當時適用之任何外匯管制、財政或其他法律或法規之任何海外司法權區之居民或國民；及(b)倘該行使後，其及其一致行動之人士將不會共同控制或擁有本公司全部已發行股本中30% 或以上之權益或以其他方式觸發收購守則第26 條項下強制性收購要約責任；

(C) 每次兌換時將發行之換股股份數目應以相關可轉換優先股之涉及金額總額除以兌換日期適用之換股價而厘定，惟因兌換產生之零碎普通股將不予配發，且所有零碎權益將根據細則3A(12) 處理。

(D) 兌換該等可轉換優先股將按董事根據該等條款、細則、法令及任何其他適用法律及法規不時訂明之方式進行，惟倘(i)有關兌換將導致換股股份於適用兌換日期按低於其面值之價格發行；( i i ) 進行兌換後，相關可轉換優先股股東及與其一致行動人士共同控制或擁有本公司全部已發行股本中30% 或以上之權益或以其他方式觸發收購守則第26 條項下強制性收購要約責任；或(iii) 緊隨兌換後，根據上市規則或香港聯交所之規定，普通股之公眾持股量低於規定的最低公眾持股量，則兌換將不會進行。為免生疑慮，本公司將有權於本細則3A(5)(D)上文(i)、(ii) 或( i i i ) 內所指定任何情況下行使換股權時不向該（等）可轉換優先股持有人發行任何換股股份。

(E) 兌換之機制：本公司須以根據本細則3A(5) 兌換後本公司將向相關換股股東發行所有須予發行換股股份之代價購回相關可轉換優先股。

(F) 本公司將向換股股東配發及發行換股股份，並於本公司之股份過戶登記處將換股股東登記為相關數目換股股份之持有人，並促使於有關兌換日期起計14個營業日內發行換股股份之股票連同換股股東退回之股票內涉及之任何尚未兌換可轉換優先股之新股票。有關兌換將被視為於本公司之股東名冊更新當日結束營業後作出，且就所有方面而言，有權於有關兌換後收取須予發行換股股份之人士應於當日（「登記日期」）被當作有關換股股份之登記持有人。倘換股股東亦已於兌換通知內要求，並於中央結算系統不時有效之規則和程式許可范圍內，只要普通股於香港聯交所上市，應采取所有必要行動，以促使換股股份透過中央結算系統交付。

(G) 倘若及每當發生細則3A(7)(A)任何分段所述任何事件後但於根據細則3A(7)(A)條文計算換股價之有關調整（如有）前進行任何兌換，則兌換日期將被視為就有關事件開始生效而對換股價作出調整之日期後一個營業日。

(H) 倘本公司向其股東發出通告，召開股東大會以考慮並酌情批準有關本公司自愿清盤之決議案，則本公司須於向各股東寄發上述通告之同時，向所有可轉換優先股股東發出有關通告（以及有關存在本細則3A(5）(H) 條文之通告）。其後，各可轉換優先股股東將有權在不遲於本公司股東大會舉行日期前五個營業日，隨時向本公司發出經填妥並簽署之兌換通知及股票、銀行本票及（如適用）細則3A(5)(B)(a) 及(b)段所列其他項目，從而行使全部或任何兌換權，而本公司須在法令之規限下，盡快且無論如何不遲於緊接股東大會日期前一個營業日，向相關可轉換優先股股東配發入賬列作繳足之換股股份。除非法令批準，否則於清盤開始後，將不會發行任何換股股份及╱或作出股東地位之變動。

(I) 自兌換日期起生效，換股股東就其換股權已獲行使之可轉換優先股之權利將失效。為免生疑慮，自兌換日期起相關換股股東就可轉換優先股（即兌換通知之標的）收取股息之權利將終止。於兌換日期前截至十二月三十一日止任何既定年度就可轉換優先股（即兌換通知之標的）向相關換股股東應計及應付之任何股息，須於下一年四月十五日（或倘該日並非為營業日，則緊接四月十五日前之營業日）從本公司可供分派且議決將予分派之資金支付予相關換股股東。相關換股股份須入賬列作繳足並於所有方面與當時已發行普通股享有同等地位，惟不得賦予其持有人收取於該等換股股份之相關登記日期之前就普通股宣派、派付或作出之任何股息或其他分派。

(5A) 強制兌換

(A) 本公司可選擇而無責任：( i ) 於發行日期第一周年內，倘市價相等於或高於換股價之148%，向任何可轉換優先股股東發出通知（「強制兌換通知」）以要求其強制兌換其初始認購可轉換優先股數目之30%（為免生疑慮，不包括其隨後透過轉讓自其他可轉換優先股股東收購之任何額外可轉換優先股），或於發出通知日期其所持較少數目之可轉換優先股；( i i ) 由發行日期第一周年日期起至發行日期第二周年前之日期，倘市價相等於或高於換股價之148%，向任何可轉換優先股股東發出強制兌換通知以要求其強制兌換其初始認購可轉換優先股數目之30%（為免生疑慮，不包括其隨後透過轉讓自其他可轉換優先股股東收購之任何額外可轉換優先股），或於發出通知日期其所持較少數目之可轉換優先股；( i i i ) 由發行日期第二周年日期起至發行日期第三周年前之日期，倘(a)市價相等於或高於換股價之148%；及(b)本公司於發行日期第一周年內並無發出強制兌換通知，向任何可轉換優先股股東發出強制兌換通知以要求其強制兌換其初始認購可轉換優先股數目之30%（為免生疑慮，不包括其隨後透過轉讓自其他可轉換優先股股東收購之任何額外可轉換優先股），或於發出通知日期其所持較少數目之可轉換優先股；及( i v ) 倘任何可轉換優先股股東所持可轉換優先股之總涉及金額於任何日期低於10,000,000 港元，向該可轉換優先股股東發出通知以要求其強制兌換於發出通知日期其所持之所有可轉換優先股。

(B) 就細則第3A(5A)(A) 條而言，「市價」指本公司於該日或就該日厘定市價之日前連續30個交易日每股普通股成交量加權平均價之平均值，於彭博界面上顯示為「SMAVG(30)」，或倘此服務不可使用，則為本公司經可轉換優先股股東同意（該同意不可無理由地撤回或拖延）所厘定有關該廣泛認可之電子資訊服務之等值報價。

(C) 就屬強制兌換通知主體事項的可轉換優先股而言，各可轉換優先股股東須於自強制兌換通知日期起計7 個營業日內向本公司commit證書、銀行本票及（如適用）細則第3A(5)(B)(a) 及(b) 條內所列的其他項目，其後本公司因應「兌換日期」被「強制兌換日期」所取代須（在法令規限下）根據細則第3A(5)(F) 條落實有關可轉換優先股之兌換。相關兌換應被視為於登記日期營業結束時已完成，而獲賦予權利於兌換時收取可予發行換股股份之有關人士就所有目的而言於登記日期將被視為該等換股股份之記錄持有人。倘任何已向其發出強制兌換通知的可轉換優先股股東未能commit本細則第3A(5A)(C) 條內所列的任何項目，則受強制兌換通知規限的有關可轉換優先股須於自強制兌換通知日期起計第7 個營業日兌換為普通股，惟直至有關可轉換優先股股東commit本細則第3A(5A)(C) 條內所列的所有項目項目之時止，本公司毋須依照細則第3A(5)(F) 條就有關可轉換優先股采取行動，而有關換股股份不得賦予其持有人權利以接收本公司在此之前舉行的任何股東大會之通告或出席相關股東大會或於會上投票或收取其記錄日期乃在此之前的任何股息。

(D) 在細則第3A(5A)(C)條的規限下，細則第3A(5)(C)、(D)、(E)及(G)條因應「兌換日期」被「強制兌換日期」所取代於強制兌換日期及其後將在細節上作必要變更。

(E) 為免生疑慮，於本公司向可轉換優先股股東發出強制兌換通知後，自屬強制兌換通知主體事項的可轉換優先股之相關強制兌換通知日期起，將不再產生有關可轉換優先股股東收取股息的權利。在強制兌換通知日期之前於任何截至十二月三十一日止之指定年度就屬強制兌換通知主體事項的可轉換優先股應計及應付有關可轉換優先股股東的任何股息應於下一年四月十五日（或倘該日並非營業日，則於緊接四月十五日前之營業日）從本公司可供分派且議決分派之資金支付予有關可轉換優先股股東。有關換股股份應入賬列作繳足並於所有方面與當時已發行普通股享有同等地位，惟不得賦予持有人收取於該等換股股份之相關登記日期之前就普通股宣派、派付或作出之任何股息或其他分派。

(6) 換股股份

除該等條文所規定者外，換股股份在各方面與於登記日期已發行之普通股享有同等地位，並在本細則第3A(6) 條之條文規限下，賦予換股股份持有人權利獲得於登記日期後之記錄日期就普通股派付或作出之一切分派，惟倘於登記日期後之記錄日期乃就本公司截至該登記日期前止任何財務期間作出任何分派，則換股股份之持有人將無權獲得有關分派。

(7) 換股價之調整

(A) 在符合下列規定之前提下，換股價須不時根據以下相關條文作出調整，以致倘若導致任何有關調整事項能歸入本細則第3A(7)(A) 第( i )至(vii) 分段其中一項或以上，其須屬於首個適用段，而不適用於其余段：

(i) 倘及每當普通股因合並、拆細或重新分類導致面值改變時，緊接之前生效之換股價須透過乘以下列分數調整：

A

B

其中：

A = 緊接該變動後普通股之面值；及

B = 緊接該變動前普通股之面值。

每次有關調整將於緊隨有關合並或拆細或重新分類生效之日後之營業日在香港開始營業起生效。

(ii) 倘及每當本公司須透過溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金）資本化發行任何普通股時，緊接該發行之前生效之換股價（或倘該發行於發行可轉換優先股前進行，則為初始換股價）須透過乘以下列分數調整：

C

C + D

其中：

C = 緊接該發行前已發行普通股之總面值；及

D = 於該資本化中之已發行普通股之總面值

每次有關調整將於該發行之記錄日期後下一個營業日開始起生效（如追溯適用）。

(iii) 倘及每當本公司須向普通股（不論資本削減或其他）持有人（按彼等之持股量）進行任何資本分派（定義見細則第3A(7）(B) 條)（除換股價須根據上文細則第3A(7）(A)(ii) 條進行調整且以此為限外），或須向該等持有人授予權利以收購本公司或其任何附屬公司之現金資產時，緊接該分派或授予之前生效之換股價（或倘該分派或授予於發行可轉換優先股前進行，則為初始換股價）須透過乘以下列分數調整：

E – F

E

其中：

E = 於資本分派或（視乎情況而定）授予首次公布日期前最後交易日，或（未能作出任何有關公布）於資本分派或（視乎情況而定）授予日期前最後交易日一股普通股的收市價；及

F = 每一股普通股應占該等權利之資本分派之部分於有關公布日或（視乎情況需要）之前之最後一個營業日，按一間認可投資銀行真誠厘定之公允市值；

惟倘有關認可投資銀行認為使用上述公允市值產生嚴重不公平之結果，可另行厘定，而於此情況下，上述之公式應被詮釋為F，乃指資本分派或權益之價值妥為歸屬之上述收市價之比例。每次有關調整將於資本分派或授予之記錄日期後下一個營業日開始起生效（如追溯適用）。

(iv) 倘及每當本公司須向某一類別之普通股持有人（按彼等之持股量）透過權益方式要約認購新普通股，或須向某一類別之普通股持有人以低於首次公布要約或授予條款之日期前最後交易日之收市價之92% 授予任何購股權、認股權證或透過權益方式認購或購買任何普通股（就細則3A(7）(A)(iv) 而言之價格為「適用價格」），換股價須作出調整，方法為將緊接首次公布該要約之日期前之現行換股價（或倘該公布於發行可轉換優先股前作出，則為初始換股價）乘以下列分數：

G + I

G + H

其中：

G = 於緊接有關公布日期前之已發行普通股數目；

H = 將予發行或（視乎情況而定）授予中包括之要約普通股總數；及

I = 就透過權益發行之普通股，或就已發行之權益、購股權或認股權證及包含在內之普通股總數應付之總金額（如有）按收市價可購買之普通股數目。

該調整將於該要約之記錄日期後下一個營業日開始起生效（如追溯適用）。

(v) (a) 倘及每當本公司（或其任何附屬公司）全為換取現金而發行任何證券，而該等證券按條款可兌換為，或交換或附帶權利認購新普通股，且該等證券初步應收之每股普通股實際總代價（定義見下文細則3A(7）(A)(v)) 少於首次公布該證券之條款之日期前最後交易日之收市價之92%（就細則3A(7）(A)(v)(a) 而言之價格為「適用價格」），換股價須作出調整，方法為將緊接該發行前之現行換股價（或倘該發行於發行可轉換優先股前作出，則為初始換股價）乘以下列分數：

J + K

J + L

其中：

J = 緊接發行日期前之已發行普通股數目；

K = 就已發行證券（定義見下文細則3A(7）(A)(v)) 應收之實際總代價將可按適用價格購買之普通股數目；及

L = 按初步兌換或交換比率或認購價兌換或交換上述證券時或悉數行使上述證券所附之認購權時將予發行之普通股數目。

有關調整須於公布發行日期及本公司厘定兌換或交換比率或認購價日期（以較早發生者為準）後下一營業日於香港開始營業起生效（如追溯適用）。

(b) 倘及每當按細則3A(7)(A)(v)(a) 所述任何該等證券所附帶之兌換或交換或認購權利進行修改，致使有關證券緊隨相關修改之後生效之兌換或交換率或認購價（就細則3A(7)(A)(v)(b) 而言，「經修改價格」）更有利於該等證券之持有人或低於緊接相關修改前生效之兌換或交換比率或認購價（就細則3A(7)(A)(v)(b) 而言，「修改前價格」），則換股價須作出調整，方法為將於緊接該修改之前生效之換股價乘以下列分數：

M + N

M + O

其中：

M = 緊接有關修訂日期前之已發行普通股數目；

N = 就已發行證券應收之實際總代價（定義見細則3A(7)(A)(v)）按修改前價格之實際總代價購買之普通股數目；及

O = 按經修改價格悉數兌換或交換該等證券或悉數行使該等證券所賦予之認購權後而將予發行之普通股數目。

上述調整將於有關修改生效之日期生效。為免生疑慮，兌換或認購或交換的權利就前述而言亦須視為已作修改，在此情況下相關兌換或交換比率或認購價格已獲調整以計及通常會引起兌換或交換條款調整之權利或資本化發行以及其他事件（惟以根據細則第3A(7）(A)(v) 條相較於可轉換優先股股東該等調整不會更有利於相關證券之持有人為限）。

就細則第3A(7)(A)(v)條而言，「就已發行證券應收之實際總代價」須視為本公司就發行該等證券應收的代價，加上本公司因（及假設）悉數兌換或交換該等證券或全面行使其認購權而將收取之額外最低代價（如有），就細則第3A(7)(A)(v)(a) 條而言，「就該等證券初步應收之每股普通股實際總代價」為上述就已發行證券應收之實際總代價除以因（及假設）按初步兌換或交換比率全數兌換或交換或按初步認購價悉數行使相關認購權時將予發行之普通股數目，在各情況下均並無扣除就發行已付、已備抵或已產生之任何傭金、折算或開支。

(vi) 倘及每當本公司須全為換取現金而發行任何普通股，而發行之每股普通股價格低於緊接首次公布建議發行前之最後交易日之收市價92%（就細則第3A(7）(A)(vi) 條而言，為「適用價格」），則換股價須作出調整，方法為將於緊隨相關公布日期前生效之換股價（或，倘該公布於發行可轉換優先股之前刊發，則為初始換股價）乘以下列分數：

R + S

R + T

其中：

R = 緊接公布日期前已發行普通股數目；

S = 就發行應付之總額按適用價格可購買之股份數目；及

T = 已發行普通股數目。

該調整將於發行日期生效。

(vii) 倘及每當本公司須為收購資產發行普通股時，以及作為為於收購相關資產時之有關普通股支付之本公司結欠之總代價（並無扣除就發行相關普通股已付、已備抵或已產生之任何傭金、折算或開支）（「實際總代價」）除以就該收購發行之普通股數目（「每股普通股實際總代價」），低於緊接公布該發行之條款前之最後交易日之收市價92%（就細則第3A(7）(A)(vii) 條而言，該價格為「適用價格」），則在下文細則第3A(7) ( A ) ( v i i i ) 條中載列之條款規限下，換股價須進行調整，方法為將緊隨該公布日期前生效之換股價（或，倘該公布於發行可轉換優先股之前刊發，則為初始換股價）乘以下列分數：

U + V

U + W

其中：

U = 緊接公布日期前已發行普通股數目；

V = 就實際總代價按適用價格購買之普通股數目；及

W = 所發行之股份數目，

及該調整將於發行日期生效，惟倘該收購相關資產就相關證券交易所之規則而言構成一項關連交易，則換股價須按照經由一家認可投資銀行可能厘定之相關比率進行調整，除非：

(a) 該交易根據相關證券交易所之規則須待獨立財務顧問就此發表意見；

(b) 就此委任之獨立財務顧問已獲可轉換優先股股東書面同意；

(c) 就此委任之獨立財務顧問發表意見表示交易之條款就股東而言屬公平合理，及符合本公司及股東之整體利益；及

(d) 每股普通股實際總代價不低於適用價格。

惟倘於任何情況下，當上文第( a )、(b) 及( c ) 段所提述之條件已獲達成但上文第(d) 段之條件未獲達成，則換股價須乘以細則第3A(7)(A)(vii) 條較早前載列之分數進行調整。

(viii) 倘本公司厘定因一個或以上事件或情況（不論細則第3A(7)(A)(i)至(vii) 條是否提述）（即使本條相關事件或情況因運用上文細則第3A(7)(A)(i) 至(vii) 條而在該等條款中明確排除）而應對換股價作出調整，或厘定不應作出調整（即使相關事件或情況就上文細則第3A(7)(A)(i) 至(vii) 條已明確規定），或厘定相關調整之生效日期應當為除上文細則第3A(7)(A)(i) 至( v i i ) 條所述之外之某一日期，則本公司可（自行承擔費用）請求一間認可投資銀行（擔任專家）於實際可行情況盡快厘定：( a ) 對換股價作出之何種調整（如有）乃屬公平及合理以考慮該調整，以及一間認可投資銀行真誠認為該調整適合於提供結果以反映細則第3A(7)(A) 條條文之意向；及(b) 該調整應生效之日期，及於厘定之後，相關調整（如有）須根據有關厘定作出及生效。

(B) 就細則第3A(7) 條而言：

「公布」須包括以印刷形式發布之公布或通過電話、傳真或其他方式交付或傳送給相關證券交易所之公布，而「公布日期」指公告首次如此刊發、交付或傳送之日期；

「認可投資銀行」指本公司選擇之一間在香港的投資銀行或財務顧問公司或專業會計師事務所；

「資本分派」（在不損害該詞匯之一般性原則下）須包括現金或實物分派（為免生疑慮，包括根據以股代息計劃發行普通股以代替現金股息，惟不包括任何現金股息）；

「發行」須包括配發；

「儲備」包括未分配溢利；及

「權利」包括以任何形式發行之權利。

(C) 細則第3A(7)(A) 條之第(ii)、(iii)、(iv)、(v) 及(vi) 分段之條文不適用於：

(a) 因行使可兌換為普通股之證券所附任何兌換權或行使任何可購入普通股（供股除外）之權利（包括可轉換優先股之任何兌換）而發行繳足普通股，前提是已就發行相關證券或授出該等權利或購股權（視情況而定）根據細則第3A(7) 條作出調整（如需要）；或

(b) 根據本公司購股權計劃不時授出購股權，其附帶權利可收購或因該等購股權獲行使而向合資格參與人發行普通股。

(D) 就任何調整而言，得出之換股價倘並非十分之一(1/10) 港仙之完整倍數，則須湊整至最接近十分之一(1/10) 港仙。

(E) 盡管本文載有任何條文，但在任何情況下，若遵照本段前述條文降低換股價，將使換股價低於十分之一(1/10) 港仙，則不應對換股價作出調整，而其他原須相應作出之任何調整以及換股價尚未按上文細則第3A(7)(D)條所述進行湊整之任何金額，不得於厘定後續調整時結轉。

(F) 倘本公司或任何附屬公司以任何方式修訂任何附於股份或借貸資本之權利，以致將該等股份或借貸資本全部或部分兌換或成為可兌換，或附帶任何購買普通股之權利，本公司須委任認可投資銀行，以考慮對換股價作出任何調整是否恰當，而若該認可投資銀行（定義見細則第3A(7）(B) 條）核實任何該等調整乃屬恰當之舉，則須對換股價作出相應調整，及第3A(7)(D) 條、第3A(7)(E) 條、第3A(7)(G) 條至細則第3A(7)(I) 條之條文將適用。

(G) 每當按規定之方式調整換股價時，本公司須盡快，惟不遲於相關調整已厘定後二(2) 個營業日，向可轉換優先股股東發出相關調整之通知（載列引起調整之事件、該調整前生效之換股價、經調整換股價以及其生效日期）。為免生疑慮，本條款任何內容不應使本公司有責任披露並非對可轉換優先股股東公開之資料或並非法律上允許予以披露之任何資料。

(H) 對換股價之任何調整於任何情況下不得導致換股價上升（根據細則第3A(7）(A)(i) 條進行任何普通股合並後則除外）或導致將換股價調整至一個低於換股股份之面值之金額，而在此情況下，換股價須等於換股股份之面值。

(I) 除非經可轉換優先股股東另行同意，否則每次對換股價作出調整須經一間認可投資銀行書面核證。

(J) 本公司須於調整換股價生效日期後隨時於其香港主要營業地點可供查閱有關調整，以及只要仍有流通在外之任何可轉換優先股，應一名可轉換優先股股東之要求，一份經簽署之認可投資銀行之證明以及一份經董事簽署之證明（載列引起調整之事件、該調整前生效之換股價、經調整換股價以及其生效日期之簡要詳情）之副本須寄送予該可轉換優先股股東。

(8) 承諾

只要任何可轉換優先股仍可兌換為普通股：

(A) 本公司將盡其合理努力( a ) 維持全部已發行普通股於香港聯交所之上市地位，及(b) 為因行使兌換權而發行之全部換股股份取得及維持其於香港聯交所之上市地位；

(B) 本公司將於向任何其他股東（以其作為股東之身份）寄發檔案副本時，一並向每名可轉換優先股股東寄發上述各份檔案供彼等參考；

(C) 本公司將促使有足夠法定但未發行股本達成任何可能發出之兌換通知之要求，以及當時已發行可兌換為或有權認購本公司股份之任何其他證券之條款；

(D) 在未以細則及該等條款所訂明之方式取得某一類別可轉換優先股股東之同意前，或除非根據該等條文另行獲批準，本公司不得：

(i) 修訂、變更、改變或廢除某一類別普通股所附之權利，為免生疑慮，根據該等條文擬增設或發行之任何股份或證券不得視為作出上述修訂、變更、改變或廢除；或

(ii) 將編制年度賬目之日期由十二月三十一日予以更改；或

(iii) 償還任何可轉換優先股（該等條文所規定者除外）；或

(iv) 增設或發行任股份（在各方面（包括類別方面）與可轉換優先股及普通股享有同等地位之股份除外）；

(E) 除按細則或法令許可之方式外，本公司不得削減其股本或其任何未催繳債項或任何股份溢價賬；

(F) 倘於任何可轉換優先股未獲行使之期間內，向普通股持有人（或收購人及╱或由收購人及╱或與其一致行動之任何人士控制之任何公司以外之所有有關股東）作出收購全部或任何部分普通股之建議，而本公司得悉收購人及╱或上述公司或人士已經或將會取得一般可於本公司股東大會投票表決時行使超過50%投票權之權利，則本公司須在任何適用法律、法規、守則及╱或規例之任何限制下，於其得悉有關事宜後七個營業日內就該等歸屬或日後歸屬向所有可轉換優先股股東發出通知。

(9) 購買

在法令及有關可轉換優先股股東同意之規限下，本公司或其任何附屬公司可隨時按本公司或本公司有關附屬公司與有關可轉換優先股股東雙方協定之任何價格購買任何可轉換優先股（方法與全部可轉換優先股股東可用之方式相似）。在法令之規限下，本公司或其任何附屬公司按此方式購買或以其他方式獲得之任何可轉換優先股概不可轉售，而倘若該等可轉換優先股由本公司購買或以其他方式獲得，則該等可轉換優先股將會注銷，惟本段並無禁止本公司任何附屬公司向本公司任何其他附屬公司轉讓可轉換優先股。

(10) 大會

(A) 可轉換優先股不會賦予其持有人收取本公司股東大會之通告或出席大會並於會上表決之權利，除非在本公司股東大會上將會提呈決議案將本公司清盤，或倘將予提呈之決議案獲通過則會（須獲就此所需之任何同意）變更或廢除可轉換優先股股東之權利或特權，在此情況下，可轉換優先股將賦予其持有人收取股東大會通告及出席股東大會並於會上表決之權利，惟除選舉主席、任何動議休會或動議有關股東大會之各項程式及有關清盤之決議案或一旦獲通過則會（須獲就此所需之任何同意）變更或廢除可轉換優先股股東之權利或特權之決議案外，可轉換優先股股東不可就有關股東大會上處理之任何事項表決。

(B) 倘可轉換優先股股東有權就任何決議案表決，則於可轉換優先股股東之有關股東大會或個別股東大會上，所有於股東大會表決之決議案須以按股數投票方式表決，而每名親身或委派代表或由代理人或正式授權代表（如屬公司）出席之可轉換優先股股東可就其應獲發行之每股換股股份投一票（倘兌換權於可轉換優先股股東之股東大會或個別股東大會舉行當日48 小時前已獲行使）。

(11) 付款

(A) 除非本公司與任何可轉換優先股股東協定任何其他付款方式，否則本公司將向有關可轉換優先股股東寄發港元（或倘以另一種貨幣付款，則為該種其他貨幣）支票支付股息、其他現金分派或該等條款準許之因兌換或任何購回而應付之款額，郵寄地址為該名可轉換優先股股東於有關記錄日期於優先股登記冊上所示之登記地址，郵誤風險概由其自行承擔。

(B) 在細則第3A(11)(A) 條規限下，倘任何財產（包括換股股份及其股票）將分配、轉讓或交付予任何可轉換優先股股東，則本公司可能就有關配發、轉讓或交付作出其視作合適之安排，尤其不限於可委任任何人士代表該名可轉換優先股股東簽立任何轉讓書、放棄書或其他檔案，以及可能就交付任何檔案或財產予該可轉換優先股股東作出安排，風險概由其自行承擔。本公司須將所有股票及其他業權檔案郵寄至任何有權收取之人士於有關記錄日期（如無記錄日期，則為郵寄日期）於優先股登記冊上所示之登記地址，郵誤風險概由其自行承擔。

(C) 由兩名或以上人士聯名持有之可轉換優先股涉及之所有付款或分派，將向名列優先股登記冊首位之人士支付或作出，而根據本分條文作出之任何付款或分派將解除本公司就此承擔之責任。

(12) 零碎股份

相關可轉換優先股之持有人不會因兌換而獲配發任何彼應得之零碎普通股，惟該等零碎股份將於可行情況下匯集並出售，其後出售所得款項凈額將按比例分派予該等持有人，除非因持有任何有關可轉換優先股所獲分派之金額將低於100 港元，在此情況下有關金額將撥歸本公司所有而不會作出分派。除非經本公司與一名換股股東協定，若有多於一股可轉換優先股根據任何一份兌換通知或強制兌換通知（視情況而定）兌換，於兌換後將予發行之普通股數目，將根據有關可轉換優先股之優先股總額計算。就實行本細則第3A(12) 條之條文而言，本公司可委任某人代表有權享有任何有關零碎股份之人士簽訂轉讓書、放棄書或其他檔案，且一般可作出其認為必要或適當之所有安排，以結算及出售應得零碎股權。

(13) 稅項

支付等同於有關可轉換優先股之涉及金額、面值、溢價（如有）及股息之所有款項時，不得就或計及開曼群島或香港或其任何機關或代其施加或徵收之任何現有或未來稅項、徵稅、評稅或任何性質之政府費用預扣或扣減任何金額（不包括就任何所得稅、資本增值稅或其他類似性質之稅項或徵稅而作出之任何預扣或扣減），惟除非法例規定須預扣或扣減該等稅項、徵稅、評稅或政府費用則作別論。在此情況下，在本公司具備充足可供分派溢利之前提下，本公司須支付之額外金額，必須使可轉換優先股股東於作出有關預扣或扣減後所收取之凈額相等於在無該項預扣或扣減而就可轉換優先股之涉及金額、溢價（如有）及股息應收取之相應金額，惟於以下情況，毋須向任何可轉換優先股股東支付額外金額：

(A) 因有關持有人與開曼群島或香港（視情況而定）有關聯（由於彼身為可轉換優先股股東除外）而須就任何可轉換優先股繳納有關稅項、徵稅、評稅或政府費用之可轉換優先股股東；或

(B) 於開曼群島或香港（視情況而定）收取有關款項，且能夠藉著符合任何法定規定或向開曼群島或香港稅務機關（視情況而定）作出非居住宣誓或其他類似豁免索償聲明而避免預扣或扣減，惟並無作出此舉之可轉換優先股股東。

(14) 受限制持有人

可轉換優先股不可配發及發行予任何因此成為受限制持有人（定義見下文）的個人或實體，任何屬受限制持有人之可轉換優先股股東之人士概不得行使兌換權，而可轉換優先股股東行使任何兌換權將構成換股股東向本公司確認、聲明及保證有關換股股東並非受限制持有人，以及有關換股股東已取得及遵守一切所需政府、監管或其他同意或批準及一切正式手續，使彼可合法及有效地行使有關兌換權及持有因行使兌換權而配發及發行之換股股份，及使本公司可合法及有效地配發換股股份。就本細則第3A(14) 條而言，「受限制持有人」指根據法律及法規有關可轉換優先股股東行使兌換權或本公司履行其根據該等條款表明將予承擔之義務或配發及發行及持有可轉換優先股及或換股股份不得合法地進行或未經本公司先在有關司法權區采取若干行動前不得合法地進行之任何司法權區（香港除外）居民或國民之可轉換優先股股東。

(15) 補發股票

倘任何股票遭損壞、涂污、損毀、被竊或遺失，則可獲本公司補發有關股票，惟申請人須支付因補發而可能產生之費用，並須符合本公司可能合理要求之證明及彌償保證之條款，所須支付之有關費用由本公司厘定。補發前須交還遭損壞或涂污之股票。

(16) 通知

在法令之規限下，經本公司書面同意，根據細則第3A 條所發出之通知可予撤銷。向可轉換優先股股東發出之通知須根據細則發出。

(17) 轉讓及股票

(A) 在細則有關轉讓股份及股票之條文規限下，該等條文將適用於可轉換優先股。

(B) 本公司須在香港一個由其不時厘定之地點存置及保留一份詳盡及完整之可轉換優先股及不時之可轉換優先股股東之登記冊，該登記冊須載有兌換及╱或注銷任何可轉換優先股之詳情，及發行就取代任何遭損壞、涂污、遺失、被竊或損毀之股票而發行之任何替代股票之詳情，以及有關不時之所有可轉換優先股股東足夠詳細之身份資料（或本公司所合理要求，並經本公司同意之較簡單資料及╱或由本公司存置之有關可轉換優先股之資料）。

(C) 在上市規則規定及╱或香港聯交所施加之規定（如有）及╱或細則之規限下，可轉換優先股不可轉讓，除非取得本公司之事先書面批準。

(18) 時效歸益權

倘任何可轉換優先股股東並無在可取得分派或其他財產或權利之日起計六年內取回該等分派或其他財產或權利，則彼將不能於其後將其取回，而該等分派或其他財產或權利將被本公司沒收並歸還予本公司。本公司將保留該等分派或其他財產或權利，惟無論如何不得作為任何該等分派或其他財產或權利之受托人或毋須就因此而產生任何收入或其他利益承擔責任。

(c) 細則第6 條

將現有組織章程細則細則第6 條全文刪除，並以下列新訂細則第6 條代替：

「6. 於本細則采納日期，本公司法定股本為209,600,000港元，分為2,000,000,000股每股面值0.10 港元的股份及96,000,000 股每股面值0.10 港元的可轉換優先股。」

(d) 細則第17(d) 條

於細則第17(d) 條第一行加入「根據上市規則或」並刪除「或其他適用地區」及「或在根據香港聯交所規則適用的報章上」；

(e) 細則第107(c) 條

將現有組織章程細則細則第107(c)(iii) 條全文刪除，將現有細則第107(c)(iv) 條重列為細則第107(c)(iii) 條及將現有細則第107(c)(v) 條重列為細則第107(c)(iv) 條；

(f) 細則第114 條

將現有細則第114 條第一行以及其頁邊注解中「特別決議案」一詞以「普通決議案」一詞替代；

(g) 細則第180(A)(ii) 條

將現有組織章程細則細則第108( A ) ( i i ) 條全文刪除，並以下列新訂細則第108(A)(ii) 條代替：

「(ii) 除非文義另有所指，否則根據該等本細則向任何人士送交或由任何人士發出之任何通知或檔案（包括任何公司通訊（定義見上市規則），可親身或以預付郵資之信封或封套郵寄至有關股東在登記冊中所示登記地址，或送遞至上述登記地址，或以有關股東書面授權之任何其他方式，或（股票除外）於報章上以廣告形式刊登而送達或交付予任何股東。在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最優先的該位聯名持有人將獲發所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充分送達。在上述一般適用范圍並無受到限制之情況下，除公司法及上市規則規定外，本公司可以電子方式按有關股東不時許可之地址傳遞或寄發檔案，或在網頁上刊登該通告或檔案，並按有關股東不時許可之方式知會有關股東已刊登通告或檔案。」；及

(h) 細則第182 條

將細則第182 條第16 行中「電腦網絡」一詞以「網頁」一詞替代。

(ii) 批準及采納本公司之經修訂及重列組織章程大綱及組識章程細則（包括此特別決議案第( i )項所載對現有組織章程大綱及細則之所有建議修訂）（注有「E」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簽署以資識別），以代替並摒除本公司現有之組織章程大綱及組識章程細則。」

附注：

1. 凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東均有權委任其他人士為其代表代出席大會及投票。持有兩股或以上股份之股東均可委派超過一名代表代其出席大會及投票，惟倘委任超過一名代表，則須於委任表格上填上每名獲委任代表所代表之股份數目。受委代表毋須為本公司股東。於投票表決時，股東可親身或委派受委代表投票。

2. 代表委任檔案須以書面形式作出並由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署，或倘委任人為一間公司，則代表委任檔案須蓋上公司印監，或經由行政人員或授權人士或其他正式獲授權人士親筆簽署。

3. 代表委任檔案連同（如董事會要求）經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，不得遲於大會或其任何續會指定舉行時間之前48 小時送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183 號合和中心17M 樓，方為有效。

4. 代表委任檔案於其所示簽署日期起計滿12 個月屆滿後不再有效，惟倘大會原應於該日期起計12 個月內舉行，則於其續會或於大會或其任何續會要求進行投票表決除外。

5. 倘屬任何股份之聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可於大會上就有關股份投票（不論親身或委派代表），猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則僅接納排名首位之聯名持有人之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名持有人之投票將不獲接納。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名持有股份之排名次序而定。

6. 填妥及交回代表委任檔案後，股東仍可依愿親身出席大會並於會上投票，於該情況下，代表委任檔案將被視為已撤回。

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