蒙牛124億港元鯨吞雅士利 溢價9.4% 中國乳業最大併購案

近日雙雙停牌的蒙牛乳業(2319-HK)及雅士利(1230-HK)發布聯合公告，蒙牛收購雅士利全部股權，現金方案下的股份要約價位為每股股份3.50元(港元，下同)，較雅士利停牌前的收市價3.2元，溢價9.4%。此次交易有可能涉及的最大現金量將超過124億港元，這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次併購，也是蒙牛乳業在奶粉領域發力的重要信號。

香港《文匯報》報導，聯合公告指出，蒙牛向張氏國際、雅士利控股股東、和CA Dairy均簽署了股份收購協議。蒙牛向雅士利提供現金併購方案和現金加股份方案。

據公告，蒙牛乳業將向所有雅士利股東發出要約，雅士利的股東將就每股股票獲得兩種選擇。其中現金方案為，蒙牛以每股3.50元的現金收購85,363.124萬股股份，包括國際流通股份總代價為124.57095777億元；而若按照現金加股權方案為，蒙牛以每股股份2.82元現金加0.681股蒙牛乳業股份作出收購，蒙牛方面則需付出113.50410155億元及12.44056766億股股份。若以現金方案中的每股3.50元報價為準，則該報價相比雅士利國際的收盤價3.20元，溢價約9.4%。

兩公司股份將於今(19)日恢復買賣。蒙牛停牌前報26.85元。

蒙牛乳業分別與張氏國際和CA Dairy簽訂不可撤銷承諾，以上兩家公司承諾接受要約出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假設只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，交易的現金總額達113億元。交易完成後，雅士利原股東張氏國際將持有雅士利應佔權利10%的股份。

若雅士利國際流通股股東和其他股東完全接受現金方案，或雅士利國際流通股股東和其他股東接受現金加換股方案，則蒙牛國際將100%持有雅士利國際的股權，其中，張氏國際將通過換股持有蒙牛國際10%的股權，從而間接持有雅士利國際10%的股權，而蒙牛乳業則通過持有90%的蒙牛國際股權，間接持有雅士利國際90%的股權；或蒙牛乳業則只能持有85.2%的雅士利股權。

如果雅士利國際的流通股股東和其他股東不予接受要約收購條件，則蒙牛乳業無法達成要約收購全部雅士利國際股票。在這種情況下，流通股股東仍將直接持有24.7%的雅士利股權，蒙牛乳業則只能通過持有86.8%的蒙牛國際的股權來間接持有65.36%的雅士利國際的股權，也就是說，蒙牛最少可控制雅士利65.3%股權。

奶粉業務一直是蒙牛業務的短板，整體規模目前第2的蒙牛乳業在奶粉產量上僅有4758噸，在中國奶粉產量中排名第10，而雅士利則為2.58萬噸，排名第5。

《星島日報》報導，市場分析指，9.4%的溢價對小股東來說並不夠吸引，可見蒙牛或並不意圖對雅士利進行全購，而是希望通過較低溢價，以留住足夠的公眾股東，以繼續維持雅士利的上市資格。

另外，有業內人士則看好雙方合作，認為雅士利的奶源來自紐西蘭，有助提高蒙牛進入奶粉市場；而收購之後，在奶粉市場中，蒙牛有望與伊利旗鼓相當，成為嬰幼兒配方乳品生產領軍企業。

對於蒙牛的全購建議，雅士利主席、張氏國際董事張利鈿則表示，張氏選擇與蒙牛合作，一方面是看到蒙牛在中國乳業中的領先地位，另一方面則是看好蒙牛母公司中糧集團作為大型央企的重要戰略平台。