亞電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100719

預定發行單位總數：2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.59000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：對股東可能稀釋情形為2.52%

對股東權益之影響：自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之二十五執行轉換；自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十執行轉換；自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五執行轉換；自被授予本員工認股權憑證屆滿五年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百執行轉換。故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：無

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以實際發行日期前到職之本公司及國內外子公司正式編制內全職員工為限。(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定。)(二)個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，由董事長核定後，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。四、發行總數發行總額為2,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。五、認股條件(一)認股價格：本公司股票業已上興櫃掛牌，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。前述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、贈與或以其他方式處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使認股權比例(累計)： 時 程 行使認股比例 屆滿二年 25% 屆滿三年 50% 屆滿四年 75% 屆滿五年 100%(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： (1)自願離職：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 (2)退 休：已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (3)死 亡：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (5)資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 (6)調 職：如認股權人請調至關係企業其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 (7)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 (8)其他終止僱傭關係：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者，得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅，以及如未消滅者，其得行使期間等。 (9)認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。六、履約方式 本公司以發行普通股新股方式交付。七、認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股 發行股數)] ÷ (已發行股數＋新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含已私募股數)，應扣除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2. 新股「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資 後已發行普通股股數)(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，依相關法令規定調整認股價格如下： 認整後認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式 (一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦法另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司之股務代理機構(或本公司)於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未於繳款期間內繳足股款者，視同放棄其認股權利。 (三)本公司股務單位(或本公司)於確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。 (五)本公司將每季至少一次，向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、保密及處分限制(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(二) 本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。十、忠誠義務認股權人應遵守對於公司之忠誠義務，其違反公司勞動契約、工作規則、人事規章等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。十一、認股權行使後之權利限制認購後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。