謝瑞麟審核委員會的職權范圍

成立

1. 謝瑞麟珠寶(國際)有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)於1998 年11 月20 日根據公司細則第120 條成立審核委員會(「委員會」)。

成員

2. 委員會成員須由董事會委任並由非執行董事組成。委員會須由最少三名成員組成，委員中最少有一名具有適當的專業資格或具備會計或財務管理專業的獨立非執行董事。委員會的大部份委員應為獨立非執行董事。

3. 委員會主席由董事會委任並須為獨立非執行董事。

4. 委員會會議法定人數為兩名成員。

秘書

5. 本公司的公司秘書擔任委員會秘書。如公司秘書缺席任何委員會會議，委員會可任命其他人擔任委員會會議秘書。

出席會議

6. 外聘核數師的授權代表通常應出席委員會會議。若有需要，委員會可邀請其他高層管理人員出席會議。其他董事會成員亦有權出席會議。

7. 委員會必須至少每年兩次在沒執行董事出席會議的情況下與外聘核數師會面。

會議次數

8. 每年舉行不少於兩次會議。如認為有需要，外聘核數師或任何委員會成員可要求召開會議並是否要求執行董事出席。

職權

9. 董事會授權委員會調查屬於此職權范圍書內所述的任何活動。委員會有權向任何一位員工索取所需資料，而所以員工已獲指示必須配合委員會的要求。

10. 董事會授權委員會如認為有需要(在事先討論有關的成本)，獲得外部法律或其他獨立專業意見，並爭取相關經驗和專業知識的外界人士出席會議。

11. 委員會獲提供足夠資源履行職責。

職責

12. 委員會的工作應包括：

與本公司核數師的關係

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任；

(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

審閱本公司的財務資料

(d) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會commit有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》(「上市規則」)及法律規定；

(e) 就上述(d) 項而言：－

(i) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會應至少每年與本公司的核數師開會兩次；及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

概觀本公司財務申報制度及內部監控程式

(f) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；

(g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(h) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

(i) 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

(j) 檢討集團的財務及會計政策及實務；

(k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(m) 檢討本公司設定的以下安排：本公司雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動；

(n) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；及

(o) 研究其他由董事會界定的課題。

報告程式

13. 秘書須分發委員會會議紀錄予全體董事會成員。

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