福建最大乳企恐再度拍賣 被疑曾涉轉移資產逃債

每經記者 孫嘉夏 李婷福建攝影報導

    福建長富乳品有限公司（以下簡稱長富乳品），坐落於南平市，是福建地區最大的乳製品生產企業。但這家擁有34個現代化牧場、「從未向個體散戶收購過一滴牛奶」、「從未檢出三聚氰胺」，並為光明、伊利等多個知名品牌代工福建地區產品的企業，卻因股東陳文斌涉及民間借貸糾紛，面臨著待拍賣的命運。

    多名南平當地知情人士向 《每日經濟新聞》記者證實，利滾利之下，陳文斌及其名下企業牽涉的民間借貸資金或已達7億元。記者進一步調查發現，這也並非長富乳品第一次被送上拍賣會：由於拖欠工行南平市延平區支行款項，早在2010年，長富乳品就曾被拍賣。

    經此一拍後，收購者以相對低價拿下企業，但在記者得到的一份評估表中，2010年以3700萬元被拿下的長富乳品，如今的資產評估值已達2.7566億元。

    顯然，長富乳品承繼優質資產後由原公司管理層繼續經營已涅?重生，而失去核心資產後已無存續價值的福建長富乳業集團股份有限公司（以下簡稱長富乳業集團）則因無人問津走向自然死亡——因未按規定接受年檢，企業已在2012年1月被吊銷。

    更重要的是，新股東在控制了優良資產的同時，一舉擺脫了長富乳業集團2000餘名自然人股東上億元的投資款，和為集團公司提供了共計約6.5億元貸款的南平各大銀行。

子公司到孫公司的身份變更/

　　2010年的拍賣，曾是一次被精心「設計」的活動。

    拍賣之前，長富乳業集團已悄悄完成了向孫公司長富乳品轉移核心設備、儀器資產的過程。拍賣之時，指定競買者需為當地農業龍頭企業。這為陳文斌控制的福建丙午綠洲兔業發展有限公司 （以下簡稱綠洲兔業）掃清了障礙。

    長富乳業集團成立於1998年，原名為福建長富集團股份有限公司（以下簡稱長富股份集團），法定代表人陳學坤。

    記者獲得的福建省人民政府閩政體股【2002】01號《關於同意設立福建長富集團股份有限公司的批覆》文件顯示，「經研究，原則同意福建長富集團有限公司員工陳學坤等聯合與公司產業相關聯人員共2242位自然人，共同發起設立福建長富集團股份有限公司」。公司股本總額為2.1680億股，每股面值1元。其中陳學坤等5人以福建長富集團有限公司經評估後淨資產中的8216.4萬元出資，按1:1折為8216.4萬股，佔總股本37.8985%；陳錦如等1106人以對福建長富集團有限公司的債權6015.3萬元出資，按1:1折為6015.3萬股，佔總股本27.7459%；田小朋等1194人以現金人民幣7448.3萬元出資，按1:1折為7448.3萬股，佔總股本的34.3556%。[NT:PAGE=$]

    上述文件中 「陳學坤等5人」指的則是長富股份集團的5名創始人：陳學坤、鄧德?、蔡永康、蔡永輝和胡華接。創始人股東陳學坤石匠出身，此後涉足土礦工程掘得第一桶金，並經營房地產業務。具體的出資分配中，陳學坤出資2629.25萬元、鄧德?出資1399.79萬元、蔡永康、蔡永輝、胡華接則分別出資1396.79萬元。

    2003年2月，長富股份集團更名為長富乳業集團。2004年10月，長富乳業集團註冊資本由2.168億元增加至2.5099億元。

    長富乳品同樣設立於1998年，成立之初公司註冊資本500萬元人民幣，為中外合資企業。其中中方股東長富乳業集團成出資375萬元人民幣，外方股東陳學玉出資125萬元。

    2006年8月2日，長富乳品召開董事會。該次會議及之後達成的股權轉讓協議稱，鑑於公司所有者權益為-437.63萬元 （2006年5月31日）的實際經營狀況，企業正常經營難以為繼，為了促使長富乳品能夠徹底改變現狀，拓展新的業務，因此同意長富乳業集團375萬元股權以及相應的債務以人民幣總額1元的價格轉讓給福建省南平市長富奶牛育種有限公司（以下簡稱長富育種）。

    長富育種設立時註冊資本為100萬元。股東中，福建省南平市長富牛奶有限公司出資94萬元 （即長富乳業集團前身，由陳學坤任法定代表人）、自然人蔡永輝出資6萬元。

    至此，長富乳品的身份由長富乳業集團子公司，變更為孫公司。

    但股權結構的調整，似乎並沒能起到股權轉讓協議中提及的 「促使長富乳品能夠徹底改變現狀，拓展新的業務」之目標。2008年，長富乳品淨利潤虧損378.03萬元。2010年，由於拖欠工行南平延平支行款項，長富乳品被拍賣。

長富乳業的金蟬脫殼計/

　　 「拍賣時，指定競買者需為南平市的農業龍頭企業。而當時，幾乎也只有陳文斌掌控下的綠洲兔業滿足這個條件。」有熟悉企業情況的福建當地銀行行長向記者介紹，「最後基本上是以底價拍下的，對外宣稱是3700萬元。」

    而實際上，拍賣價格或許並沒有達到這個數字。

    拍賣完成後的2010年9月19日，長富乳品的外方股東陳學玉將所持的25%股權作價125萬元轉讓給了綠洲兔業。2010年10月29日，長富乳品召開董事會，選舉蔡永康為公司董事長、鄧德?為總經理。[NT:PAGE=$]

    在當年12月13日召開的長富乳品股東會上，綠洲兔業提出增加註冊資本金。記者得到的股東會決議中稱，作為「股東之一的綠洲兔業公司始終關注公司的發展，此次工行南平延平支行將抵債得來的原福建長富乳業集團股份有限公司核心資產進行公開拍賣，綠洲兔業積極參與並一舉拍得，為公司的穩定經營和長遠發展奠定基礎」。而「鑑於綠洲兔業拍得資產是公司正租賃使用的廠房、辦公樓、及建築物下的土地，根據綠洲兔業報告建議，從公司經營完成性考慮，股東一致同意將這些資產通過增資方式歸入公司名下」。具體的操作中，資產以拍賣價加轉讓過程中發生的各種稅費之和為作價原則，經核算同意作價2718萬元。此外，根據《公司法》的規定，此次實物資產增資還必須配套不低於30%比例的現金，因此，同意另增加註冊現金882萬元，即總增資資本金3600萬元（含實物與貨幣）。

    增資完成後，長富乳品註冊資本由500萬元增加至4100萬元，股權結構調整為綠洲兔業持股90.854%、長富育種持股9.146%。2010年12月，長富育種也完成了股權變更。公司股東結構調整為綠洲兔業持股94%、自然人陳文斌持股6%。法定代表人也由蔡永輝更換為陳文斌。

    而《每日經濟新聞》記者調查發現，在此次拍賣前，長富乳業集團已完成了將核心資產轉移至長富乳品的過程。

    2007年，長富乳品從長富股份集團以賬面價值購入機器設備、儀器等固定資產1342.8萬元。「被轉移的資產主要是奶業、乳製品的製造設備，另外還有酸奶生產線、利樂包、巴氏奶生產線等，這些設備進口報關時的價值就達到3億多元。此外，還有萬餘平方米的廠房。」上述銀行行長告訴記者，「這是一個非常詭異的過程。採用劃撥的方式將價值3億多元的資產和設備置入子公司，而在折舊之後、或者按使用淨值計算，賬面上的價值確實不大。又比如廠房土地，是1999年取得的，按取地時的淨值計算來劃撥，同樣是非常便宜的。

    根據長富乳品2008年年檢報告，公司當年無形資產為330萬元，系土地使用權。

    購入機器設備後，長富乳品在2009年實現了盈利：淨利潤1136.67萬元。而資產轉移的過程則仍在繼續，其中重要的一環是「長富」商標的轉移。記者在國家工商總局商標局網站查詢發現，目前，包括「長富」、「長富乳業」、「長富睡香奶」等在內的商標及商標圖像均已由長富乳品所有。

    「核心資產轉移至長富乳品後，再以拖欠工行款項的名義被拍賣，最終受損的是向長富乳業集團提供貸款的各大銀行和集團2000餘名股東。」上述福建當地銀行行長表示，「包括工行、建行、農行、交行等在內向長富乳業集團提供了共計約6.5億元的貸款，股東投資款也有約2.5億元。」

    「上述款項主要是用於廠房的建設和設備的購買。雖然當時福建還有其他乳品企業，但長富乳業集團加大了投資力度，從德國、丹麥、荷蘭進口設備，從以色列引入奶牛，並壟斷了牧場資源。」該行長告訴記者，「不過隨著長富乳品的被拍賣，長富乳業集團失去核心資產後任其自然消亡，幾千名股東的投入損失了，銀行6.5億元的貸款只換來3700萬元。而正常情況下，企業應價值9億元。」[NT:PAGE=$]

    為順利完成拍賣，組織方對細節的關注也非同一般。「欠款的是長富乳品，長富乳業集團則不能拍賣，畢竟有幾千名股東。而除了管理層股東外，其餘千餘名股東並不知曉轉移資產的事情。」上述銀行行長分析，「拍賣後，長富乳品承接了原集團公司的優質資產，但擺脫了幾千名股東，成了由幾個人掌控的公司。」

    「長富乳品在福建省內是貸不到款的，之前的問題都沒有解決，怎麼還可能給它貸款？」某國有股份制商業銀行南平分行辦公室主任告訴記者，該行在長富乳業集團的貸款餘額約1.2億元，「我們在過去的兩年逐步剝離了這些壞賬。」

長富乳品陷民間借貸糾紛/

　　 目前，長富乳品註冊資本4100萬元，其中綠洲兔業出資3725萬元，持股90.85%，長富育種出資375萬元，持股9.15%。後兩者均已為陳文斌名下資產。但記者獲得的信息顯示，陳文斌拍下長富乳品後，已將所持的部分股權質押。

    質押股權帶來的收益之一，或許是陳文斌及其掌控下綠洲兔業開始得以從長富乳品借款。

    陳文斌最廣為人知的一筆收購，是以約1.2億元買下了閩北大飯店。

    「收購閩北大飯店的資金，即來自於向長富乳品的借款。」上述福建當地銀行行長向記者透露，「這意味著，陳文斌在購入長富乳品後，即質押了部分股權，也未有後續投入，卻向公司借款以運作自身業務。」

    值得注意的是，陳文斌入主長富乳品後，公司法定代表人、董事長仍為蔡永康，總經理為鄧德?，陳本人僅進入董事序列。

    5月16日，記者曾前往長富乳品辦公地，但被告知蔡永康外出開會。記者此後數次撥打蔡永康電話並發送採訪短信，也未獲回音。

    記者得到的長富乳品財務報表顯示，公司2010年實現淨利潤993.2萬元，「其他應收款」2550萬元，其中綠洲兔業借款700萬元。至2011年，「其他應收款」從2550萬元猛增至9596.3萬元。2012年，這一數字為1.3877億元。[NT:PAGE=$]

    而在另一份《綠洲兔業關聯企業評估情況彙總表》中，截至2012年11月28日，長富乳品資產總計評估價值2.7566億元，但淨資產評估價值為1.7512億元。「這其中有約8000萬元，即是陳文斌及綠洲兔業向長富乳品的借款，此後再借款3000萬元。」上述銀行行長向記者透露，但長富乳品財務負責人劉建東拒絕向記者證實上述數字的準確性。「為了裝修閩北大飯店，陳文斌又花了上億元，並再向他人集資，但最終資金鏈斷裂。加上銀行貸款，總計負債約在7億元左右。」該銀行行長告訴記者。

    在陳文斌的融資鏈條中，除去向「特定對象」集資外，當地銀行業人士也參與民間融資，並將資金轉借給陳文斌。農行南平分行相關負責人向記者確認，確有原當地支行負責人涉及此事，「但他已經辭職了。」

    「該支行負責人拆借的資金約有2億元，合併債權約3億元，利滾利後約4.5億元，綠洲兔業的銀行貸款約2.4億元，總計約7億元。」上述銀行行長稱。

    「南平大部分銀行對綠洲兔業都有貸款，但這家公司也不行了，我們去年就停了對綠洲兔業的貸款。」上述銀行辦公室主任向記者透露。

    記者撥打陳文斌此前留下的兩部電話，但其拒絕接受採訪。「陳文斌的事情延平區裡已經組成了工作組，專門處置，同時還成立了債權人委員會。」南平市政府金融辦負責人向記者介紹。但延平區委宣傳部門向記者表示，由於分管副區長出差，目前暫無法接受採訪。

    記者得到的一份公告顯示，陳文斌及其妻子名下的部分資產將於5月22日被拍賣，其中包括福建省尤溪縣閩龍竹業有限公司100%股權、南平市新建路48號長富大廈商住樓裙樓負一層1號至79號商業用房、南平農村商業銀行股份有限公司967326股的個人股權等。

    「陳文斌的戰線拉得太長，最終資金鏈斷裂。」上述國有股份制商業銀行南平分行辦公室主任告訴記者。

    「應該會拍，但長富乳品由於股權結構比較複雜，牽涉事項較多，所以可能延後。」南平市中院人士向記者介紹。「目前案件正處於執行階段，具體情況不方便透露。」南平市中院執行局人士告訴記者。