匯賢產業信托(1)2013年5月7日舉行的基金單位持有人周年大會及(2)2013年5月7日舉行的基金單位持有人特別大會投票結果

於2013年5月7日舉行的周年大會上，購回授權普通決議案以投票方式獲正式通過。

於同日召開的特別大會上，(i)就修訂信托契約而言，各項該等特別決議案以投票方式獲正式通過；及(ii)就該等經修訂延長豁免及新豁免而言，各項該等普通決議案以投票表決方式正式通過。

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2013年5月7日舉行的基金單位持有人周年大會投票結果

謹此提述匯賢房托管理有限公司（作為匯賢產業信托（「匯賢產業信托」）管理人）（「管理人」）於2013年4月5日就購回匯賢產業信托基金單位的一般授權向匯賢產業信托基金單位持有人刊發的通函。另提述2013年4月5日發出有關在2013年5月7日中午十二時正舉行2013年匯賢產業信托基金單位持有人周年大會（「周年大會」）的大會通告。

於周年大會上，就購回匯賢產業信托基金單位授出一般授權的建議普通決議案（「購回授權普通決議案」）是以投票方式表決。

於周年大會日期，匯賢產業信托已發行基金單位數目為5,090,404,801個。由於基金單位持有人於周年大會上就購回授權普通決議案行使其投票權時並無任何限制，賦予基金單位持有人出席大會並於會上投票贊成或反對購回授權普通決議案的基金單位總數為5,090,404,801個。

匯賢產業信托的基金單位登記處香港中央證券登記有限公司（「中央證券」）獲委任為就周年大會上進行的投票表決擔任監票人。周年大會上提呈的購回授權普通決議案的投票結果如下：

購回授權普通決議案簡述
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 票數（%）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贊成　　　　　　　　　　 反對
批準就購回匯賢產業信托基金單位授予管理人一般授權　3,333,637,086 (99.999580%)　14,000 (0.000420%)

由於超過50%的票數投票贊成購回授權普通決議案，該決議案已獲正式通過為普通決議
案。

2013年5月7日舉行的基金單位持有人特別大會投票結果

另謹此提述管理人（作為匯賢產業信托管理人）於2013年4月12日向匯賢產業信托基金單位持有人刊發的通函（「特別大會通函」），內容有關(i)建議修訂構成匯賢產業信托的信托契約；及(ii)就匯賢產業信托及匯賢產業信托持有或控制的其他公司或實體進行的若干關連人士交易的若干經延長及╱或經修訂豁免（包括設定其相關年度上限）。另提述2013年4月12日發出有關在2013年5月7日下午十二時十五分（或緊隨周年大會結束或休會後）召開匯賢產業信托基金單位持有人特別大會（「特別大會」）的大會通告。除另有指明外，本公告下文所用的詞匯具特別大會通函所界定的相同涵義。

於2013年5月7日舉行的特別大會上，(i)有關修訂信托契約以(I)修訂就計算年度可供分派收入時「調整」的定義（「特別決議案(1)」）；(II)減低支付管理人薪酬的頻密性（「特別決議案(2)」）；(III)取消委任律師或承辦轉讓事務的律師須取得受托人批準的規定，以及加入要求管理人選擇聲望良好的律師或承辦轉讓事務的律師的規定（「特別決議案(3)」）；及(IV)更正印刷錯誤（「特別決議案(4)」，連同特別決議案(1)、特別決議案(2)及特別決議案(3)統稱為「該等特別決議案」）的建議特別決議案； 及(ii)有關(I)經修訂延長中國銀行豁免（及其項下經修訂提升年度上限）（「中國銀行普通決議案」）；(II)經延長中國人壽豁免（及其項下經修訂提升年度上限）（「中國人壽普通決議案」）、(III)經修訂延長東方海外（國際）豁免（及其項下經修訂提升年度上限）（「東方海外（國際）普通決議案」）；及(IV)有關中信銀行集團的新豁免（「中信普通決議案」，連同中國銀行普通決議案、中國人壽普通決議案及東方海外（國際）普通決議案統稱為「該等普通決議案」）的建議普通決議案是以投票方式表決。

於特別大會日期，匯賢產業信托已發行基金單位數目為5,090,404,801個。

受托人在作出合理查詢後，認為管理人及與其有關連的人士概無於批準修訂信托契約以減低支付管理人薪酬的頻密性的有關特別決議案（即特別決議案(2)）中擁有重大利益，故管理人及與其有關連的人士概毋須就該特別決議案放棄投票。盡管有上文所述情況，為維持良好企業管治，管理人已就特別決議案(2)自愿放棄投票。於特別大會日期，管理人持有23,866,103個基金單位，相當於已發行基金單位總數約0.47%。因此，賦予基金單位持有人權利投票贊成或反對特別決議案(2)的基金單位（不包括管理人持有的23,866,103個基金單位）總數為5,066,538,698（相當於特別大會日期已發行基金單位5,090,404,801個約99.53%）。由於基金單位持有人於特別大會上就其他該等特別決議案行使其投票權時並無任何限制，賦予基金單位持有人出席大會並於會上投票贊成或反對各項其他該等特別決議案的基金單位總數為5,090,404,801個。

於特別大會日期，就管理人於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，管理人並不知悉有任何基金單位持有人須於特別大會就任何該等特別決議案放棄投票。

根據房地產投資信托基金守則及信托契約，由於在有關（該等）經修訂延長豁免（包括其項下的有關經修訂提升年度上限）或新豁免中有重大權益，(I)中國銀行關連人士集團已就中國銀行普通決議案放棄投票；(II)中國人壽關連人士集團已就中國人壽普通決議案放棄投票；(III)東方海外（國際）關連人士集團已就東方海外（國際）普通決議案放棄投票；及(IV)中信銀行集團及中國中信集團有限公司已就中信普通決議案放棄投票。按上述基準計算，於特別大會日期，據管理人所知，不合資格就中國銀行普通決議案、中國人壽普通決議案、東方海外（國際）普通決議案及中信普通決議案投票表決贊成或反對的基金單位總數分別為148,125,000個、269,504,000個、59,250,000個及零個。此外，由於中國中信集團有限公司（中信銀行股份有限公司的控股公司）間接持有中信證券國際股權的20%，中信證券國際及其附屬公司（合共持有4,919,652個基金單位）已就中信普通決議案放棄投票。因此，賦予獨立基金單位持有人權利投票贊成或反對中國銀行普通決議案、中國人壽普通決議案、東方海外（國際）普通決議案及中信普通決議案的基金單位總數分別為4,942,279,801個、4,820,900,801個、5,031,154,801個及5,085,485,149個（分別相當於特別大會日期已發行基金單位5,090,404,801個約97.09%、94.71%、98.84%及99.90%）。除上文所披露者外，於特別大會日期，就管理人於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，管理人並不知悉有任何基金單位持有人須於特別大會就任何該等普通決議案放棄投票。

中央證券已獲委任為於特別大會上進行的投票表決的監票人。特別大會上提呈的該等特別決議案及該等普通決議案的投票結果如下：

該等特別決議案簡述
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　票數（%）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　贊成　　　　　　　　　　反對
1. 修訂信托契約中就計算年度可供分派收入時「調整」
的定義的條文　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,163,590,852(94.904891%) 169,842,029(5.095109%)
2. 修訂信托契約中有關減低支付管理人薪酬的頻密
性的若干條文　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,309,551,778(99.999426%) 19,000(0.000574%)
3. 修訂信托契約中有關取消委任律師或承辦轉讓事
務的律師須取得受托人批準的規定，以及加入要
求管理人選擇聲望良好的律師或承辦轉讓事務的
律師的規定的條文　　　　　　　　　　　　　　　 3,163,631,852(94.906503%) 169,787,634(5.093497%)
4. 修訂信托契約的條文以更正印刷錯誤　　　　　 3,333,303,749(99.999460%) 18,000(0.000540%)
該等普通決議案簡述
5. 批準經修訂延長中國銀行豁免及其項下經修訂提
升年度上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,333,400,749(99.999310%)　23,000(0.000690%)
6. 批準經延長中國人壽豁免及其項下經修訂提升年
度上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,185,280,749(99.999278%)　23,000(0.000722%)
7. 批準經修訂延長東方海外（國際）豁免及其項下經
修訂提升年度上限　　　　　　　　　　　　　　　3,274,150,749(99.999298%)　23,000(0.000702%)
8. 批準中信銀行集團之新豁免　　　　　　　　　 3,328,099,654(99.840281%) 5,324,095(0.159719%)

由於超過75%的票數投票贊成各項該等特別決議案，所有該等特別決議案已於特別大會獲正式通過為特別決議案。

由於超過50%的票數投票贊成各項該等普通決議案，所有該等普通決議案已於特別大會獲正式通過為普通決議案。

管理人已就該等普通決議案向證監會申請尋求該等經修訂延長豁免及新豁免。證監會已於2013年5月7日授出該等經修訂延長豁免及新豁免，惟須附帶以下豁免條件：

(I) 就匯賢產業信托集團與中國銀行關連人士集團進行若干持續關連人士交易於截至2016年12月31日止三個財政年度的經修訂延長中國銀行豁免的條件：

(i) 基金單位持有人的適當批準

獲基金單位持有人（除按房地產投資信托基金守則第8.11條所界定，於經修訂延長中國銀行豁免中有重大權益的基金單位持有人外）（即本第(I)節項下經修訂延長中國銀行豁免的該等豁免條件所述的「獨立基金單位持有人」）的適當批準，並在沒有作出重大修訂的情況下，采納日期為2013年4月12日的特別大會通告（「特別大會通告」）所載的普通決議案，藉以批準其項下的經修訂延長中國銀行豁免及經修訂提升年度上限。

(ii) 延長或修訂

經修訂延長中國銀行豁免已被授出直至2016年12月31日屆滿，並可延長至2016年12月31日後，及╱或經修訂延長中國銀行豁免的年期及條件可能不時予以修訂，惟：

(a) 須在基金單位持有人大會上以通過普通決議案之方式，獲得獨立基金單位持有人的批準；

(b) 管理人須根據房地產投資信托基金守則第10章就建議延長及╱或修訂（視情況而定）刊發公告披露該建議之詳情，以及須向基金單位持有人刊發通函及通知；及

(c) 於每次延長任何豁免時，經修訂延長中國銀行豁免期間的屆滿日期不得遲於取得上文第(a)項所述批準後的匯賢產業信托第三個完整財政年度結算日期。

為免生疑問，日期為2013年4月11日的豁免申請（所尋求及獲授出的豁免乃據此作出）中由管理人提供的經修訂延長中國銀行豁免所覆蓋的交易如有任何重大變動（包括但不限於交易范疇或性質），均須按上文(a)項所述經獨立基金單位持有人批準，而建議變動的詳情則需以上文(b)項所述的方式作出披露。

(iii) 年度上限

關連人士交易的年度價值不得超過下表所載的各個年度上限金額：

關連人士　
交易類別　　　　 截至2013年　　　截至2014年　　 截至2015年　　 截至2016年
　　　　　　　　 12月31日止　　　 12月31日止　　12月31日止　　 12月31日止
　　　　　　　　 財政年度　　　　　財政年度　　　 財政年度　　　 財政年度　　
　　　　　　　　 人民幣千元　　　人民幣千元　　　人民幣千元　　　人民幣千元
租賃及許用交易　　28,000　　　　32,000　　　　35,000　　　　38,000
保險交易　　　　　　不適用　　　　 1,400　　　　 1,400　　　　 1,400

就上述於經修訂延長中國銀行豁免生效日期或以後首次訂立或重續的租賃及許用交易而言，須就每項該等交易進行獨立估值，惟按標準或已公布之費率進行者除外。

(iv) 於半年報告及年報內作出披露

關連人士交易的詳情須按房地產投資信托基金守則第8.14條的規定，於匯賢產業信托的半年報告及年報內披露。

(v) 核數師的審閱程式

就各相關的財政期間而言，管理人將委聘匯賢產業信托的核數師及與其協定就關連人士交易履行若干審閱程式。核數師須根據其所履行工作的實際發現向管理人匯報（該報告副本將呈交證監會），並確認所有該等關連人士交易是否已：

(a) 獲得董事會（包括獨立非執行董事）批準；

(b) 按匯賢產業信托的定價政策訂立；

(c) 按監管該等交易的協議的條款（如有）訂立及進行；及

(d) 該等交易的總值並無超逾各自的年度限額（如適用）。

(vi) 獨立非執行董事的審閱

獨立非執行董事須每年審閱有關關連人士交易，並在匯賢產業信托有關財政期間的年報內確認該等交易是：

(a) 在匯賢產業信托的一般及日常業務過程中訂立；

(b) 按正常商業條款（如有足夠的可比較交易），或如沒有足夠的可比較交易判斷該等交易是否按正常商業條款訂立，則按對匯賢產業信托而言不遜於其給予或獲自（其中適用者）獨立第三方的條款訂立；及

(c) 根據監管該等交易的有關協議及管理人內部程式（如有），按公平合理及符合基金單位持有人整體利益的條款訂立。

(vii) 核數師取閱賬目及記錄

管理人須允許及須促使有關關連人士交易的對手方允許匯賢產業信托的核數師可充分取閱有關記錄，以就交易作出報告。

(viii) 向證監會發出通知

如管理人知悉或有理由相信核數師及╱或獨立非執行董事將不能確認上述事項，管理人須即時知會證監會及刊發公告。

(ix) 其後獲得獨立基金單位持有人批準而提高年度上限

如有需要，例如匯賢產業信托進一步收購資產而令其整體業務規模增加，或如市場或經營狀況出現變動，管理人將來可不時尋求調高一項或多項年度限額，惟：

(a) 須在基金單位持有人大會上以通過普通決議案的方式，獲得獨立基金單位持有人的批準；

(b) 管理人須根據房地產投資信托基金守則第10章就建議提升上限金額刊發公告披露該建議的詳情，以及須向基金單位持有人刊發通函及通知；及

(c) 上文第(iii)至(viii)段所述的規定須持續適用於有關交易，惟年度上限金額按已提高者為準。

(x) 房地產投資信托基金守則第8.14條

如有關關連人士交易的條款出現任何重大變動，或如房地產投資信托基金守則其後出現變動可能對有關披露及╱或基金單位持有人批準的要求更為嚴格，管理人須遵守房地產投資信托基金守則第8.14條的所有規定。有關關連人士交易的詳情將按房地產投資信托基金守則第8.14條的規定，於匯賢產業信托有關財政年度的半年報告及年報內披露。

(II) 就匯賢產業信托集團與中國人壽關連人士集團進行若干持續關連人士交易於截至2016年12月31日止三個財政年度的經延長中國人壽豁免的條件：

(i) 基金單位持有人的適當批準

獲基金單位持有人（除按房地產投資信托基金守則第8.11條所界定，於經延長中國人壽豁免中有重大權益的基金單位持有人外）（即本第(II)節項下經延長中國人壽豁免的該等豁免條件所述的「獨立基金單位持有人」）的適當批準，並在沒有作出重大修訂的情況下，采納特別大會通告所載的普通決議案，藉以批準其項下的經延長中國人壽豁免及經修訂提升年度上限。

(ii) 延長或修訂

經延長中國人壽豁免已被授出直至2016年12月31日屆滿，並可延長至2016年12月31日後，及╱或經延長中國人壽豁免的年期及條件可能不時予以修訂，惟：

(a) 須在基金單位持有人大會上以通過普通決議案的方式，獲得獨立基金單位持有人的批準；

(b) 管理人須根據房地產投資信托基金守則第10章就建議延長及╱或修訂（視情況而定）刊發公告披露該建議之詳情，以及須向基金單位持有人刊發通函及通知；及

(c) 於每次延長任何豁免時，經延長中國人壽豁免期間的屆滿日期不得遲於取得上文第(a)項所述批準後的匯賢產業信托第三個完整財政年度結算日期。

為免生疑問，日期為2013年4月11日的豁免申請（所尋求及獲授出的豁免乃據此作出）中由管理人提供的經延長中國人壽豁免所覆蓋的交易如有任何重大變動（包括但不限於交易范疇或性質），均須按上文(a)項所述經獨立基金單位持有人批準，而建議變動的詳情則需以上文(b)項所述的方式作出披露。

(iii) 年度上限

關連人士交易的年度價值不得超過下表所載的各個年度上限金額：

關連人士交易類別　　　 截至2014年　　　　截至2015年　　　　截至2016年
　　　　　　　　　　　　12月31日止　　　12月31日止　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　 財政年度　　　　 財政年度　　　　　財政年度
　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　人民幣千元　　　　人民幣千元
保險交易　　　　　　　　 5,000　　　　　 5,000　　　　　 5,000

(iv) 於半年報告及年報內作出披露

關連人士交易的詳情須按房地產投資信托基金守則第8.14條的規定，須於匯賢產業信托的半年報告及年報內披露。

(v) 核數師的審閱程式

就每一有關的財政期間而言，管理人將委聘匯賢產業信托的核數師及與其協定就關連人士交易履行若干審閱程式。核數師須根據其所履行的工作的實際發現向管理人匯報（該報告副本將呈交證監會），並確認所有該等關連人士交易是否已：

(a) 獲得董事會（包括獨立非執行董事）批準；

(b) 按匯賢產業信托的定價政策訂立；

(c) 按監管該等交易的協議的條款（如有）訂立及進行；及

(d) 該等交易的總值並無超逾各自的年度限額（如適用）。

(vi) 獨立非執行董事的審閱

獨立非執行董事須每年審閱有關關連人士交易，並在匯賢產業信托有關財政期間的年報內確認該等交易是：

(a) 在匯賢產業信托的一般及日常業務過程中訂立；

(b) 按正常商業條款（如有足夠的可比較交易），或如沒有足夠的可比較交易判斷該等交易是否按正常商業條款訂立，則按對匯賢產業信托而言不遜於其給予或獲自（其中適用者）獨立第三方的條款訂立；及

(c) 根據監管該等交易的有關協議及管理人內部程式（如有），按公平合理及符合基金單位持有人整體利益的條款訂立。

(vii) 核數師取閱賬目及記錄

管理人須允許及須促使有關關連人士交易的對手方允許匯賢產業信托的核數師可充分取閱有關記錄，以就交易作出報告。

(viii) 向證監會發出通知

如管理人知悉或有理由相信核數師及╱或獨立非執行董事將不能確認上述事項，管理人須即時知會證監會及刊發公告。

(ix) 其後獲得獨立基金單位持有人批準而提高年度上限

如有需要，例如匯賢產業信托進一步收購資產而令其整體業務規模增加，或如市場或經營狀況出現變動，管理人將來可不時尋求調高一項或多項年度限額，惟：

(a) 須在基金單位持有人大會上以通過普通決議案的方式，獲得獨立基金單位持有人的批準；

(b) 管理人須根據房地產投資信托基金守則第10章就建議提升上限金額刊發公告披露該建議的詳情，以及須向基金單位持有人刊發通函及通知；及

(c) 上文第(iii)至(viii)段所述的規定須持續適用於有關交易，惟年度上限金額按已提高者為準。

(x) 房地產投資信托基金守則第8.14條

如有關關連人士交易的條款出現任何重大變動，或如房地產投資信托基金守則其後出現變動可能對有關披露及╱或基金單位持有人批準的要求更為嚴格，管理人須遵守房地產投資信托基金守則第8.14條的所有規定。有關關連人士交易的詳情將按房地產投資信托基金守則第8.14條的規定，於匯賢產業信托有關財政年度的半年報告及年報內披露。

(III) 就匯賢產業信托集團與東方海外（國際）關連人士集團進行若干持續關連人士交易於截至2016年12月31日止三個財政年度的經修訂延長東方海外（國際）豁免的條件：

(i) 基金單位持有人的適當批準

獲基金單位持有人（除按房地產投資信托基金守則第8.11條所界定，於經修訂延長東方海外（國際）豁免中有重大權益的基金單位持有人外）（即本第(III)節項下經修訂延長東方海外（國際）豁免的該等豁免條件所述的「獨立基金單位持有人」）的適當批準，並在沒有作出重大修訂的情況下，采納特別大會通告所載的普通決議案，藉以批準其項下的經修訂延長東方海外（國際）豁免及經修訂提升年度上限。

(ii) 延長或修訂

經修訂延長東方海外（國際）豁免已被授出直至2016年12月31日屆滿，並可延長至2016年12月31日後，及╱或經修訂延長東方海外（國際）豁免的年期及條件可能不時予以修訂，惟：

(a) 須在基金單位持有人大會上以通過普通決議案的方式，獲得獨立基金單位持有人的批準；

(b) 管理人須根據房地產投資信托基金守則第10章就建議延長及╱或修訂（視情況而定）刊發公告披露該建議之詳情，以及須向基金單位持有人刊發通函及通知；及

(c) 於每次延長任何豁免時，經修訂延長東方海外（國際）豁免期間的屆滿日期不得遲於取得上文第(a)項所述批準後的匯賢產業信托第三個完整財政年度結算日期。

為免生疑問，日期為2013年4月11日的豁免申請（所尋求及獲授出的豁免乃據此作出）中由管理人提供的經修訂延長東方海外（國際）豁免所覆蓋的交易如有任何重大變動（包括但不限於交易范疇或性質），均須按上文(a)項所述經獨立基金單位持有人批準，而建議變動的詳情則需以上文(b)項所述的方式作出披露。

(iii) 年度上限

租賃及許用交易的年度價值不得超過下表所載的各個年度上限金額：

關連人士交易類別　　　　截至2013年　　　　　截至2014年　　　 截至2015年　　　 截至2016年
　　　　　　　　　　　　12月31日止　　　　 12月31日止　　　　12月31日止　　　 12月31日止
　　　　　　　　　　　　 財政年度　　　　　 財政年度　　　　　財政年度　　　　　財政年度
　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　 人民幣千元　　　　 人民幣千元　　　 人民幣千元
租賃及許用交易　　　　　　1,300　　　　　　1,800　　　　　 3,000　　　　　3,000

就上述於經修訂延長東方海外（國際）豁免生效日期或以後首次訂立或重續的租賃及許用交易而言，須就每項租賃及許用交易進行獨立估值，惟按標準或已公布之費率進行者除外。

(iv) 於半年報告及年報內作出披露

關連人士交易的詳情須按房地產投資信托基金守則第8.14條的規定，於匯賢產業信托的半年報告及年報內披露。

(v) 核數師的審閱程式

就每一有關的財政期間而言，管理人將委聘匯賢產業信托的核數師及與其協定就關連人士交易履行若干審閱程式。核數師須根據其所履行工作的實際發現向管理人匯報（該報告副本將呈交證監會），並確認所有該等關連人士交易是否已：

(a) 獲得董事會（包括獨立非執行董事）批準；

(b) 按匯賢產業信托的定價政策訂立；

(c) 按監管該等交易的協議的條款（如有）訂立及進行；及

(d) 該等交易的總值並無超逾各自的年度限額（如適用）。

(vi) 獨立非執行董事的審閱

獨立非執行董事須每年審閱有關關連人士交易，並在匯賢產業信托有關財政期間的年報內確認該等交易是：

(a) 在匯賢產業信托的一般及日常業務過程中訂立；

(b) 按正常商業條款（如有足夠的可比較交易），或如沒有足夠的可比較交易判斷該等交易是否按正常商業條款訂立，則按對匯賢產業信托而言不遜於其給予或獲自（其中適用者）獨立第三方的條款訂立；及

(c) 根據監管該等交易的有關協議及管理人內部程式（如有），按公平合理及符合基金單位持有人整體利益的條款訂立。

(vii) 核數師取閱賬目及記錄

管理人須允許及須促使有關關連人士交易的對手方允許匯賢產業信托的核數師可充分取閱有關記錄，以就交易作出報告。

(viii) 向證監會發出通知

如管理人知悉或有理由相信核數師及╱或獨立非執行董事將不能確認上述事項，管理人須即時知會證監會及刊發公告。

(ix) 其後獲得獨立基金單位持有人批準而提高年度上限

如有需要，例如匯賢產業信托進一步收購資產而令其整體業務規模增加，或如市場或經營狀況出現變動，管理人將來可不時尋求調高一項或多項年度限額，惟：

(a) 須在基金單位持有人大會上以通過普通決議案的方式，獲得獨立基金單位持有人的批準；

(b) 管理人須根據房地產投資信托基金守則第10章就建議提升上限金額刊發公告披露該建議的詳情，以及須向基金單位持有人刊發通函及通知；及

(c) 上文第(iii)至(viii)段所述的規定須持續適用於有關交易，惟年度上限金額按已提高者為準。

(x) 房地產投資信托基金守則第8.14條

如有關關連人士交易的條款出現任何重大變動，或如房地產投資信托基金守則其後出現變動可能對有關披露及╱或基金單位持有人批準的要求更為嚴格，管理人須遵守房地產投資信托基金守則第8.14條的所有規定。有關關連人士交易的詳情將按房地產投資信托基金守則第8.14條的規定，於匯賢產業信托有關財政年度的半年報告及年報內披露。

(IV) 就匯賢產業信托集團與中信銀行集團進行若干持續關連人士交易的新豁免的條件：待獲得基金單位持有人（除按房地產投資信托基金守則第8.11條所界定，於新豁免中有重大權益的基金單位持有人外）（即本第(IV)節項下新豁免的該等豁免條件所述的「獨立基金單位持有人」）的適當批準，並在沒有作出重大修訂的情況下，采納特別大會通告所載的普通決議案以批準新豁免後，證監會已授出新豁免，使匯賢產業信托集團與中信銀行集團間所進行的銀行及金融服務交易毋須遵守房地產投資信托基金守則第8章下的公布或基金單位持有人批準的規定，並將房地產投資信托基金守則第8章內有關銀行及金融服務交易的披露及申報規定修訂如下。

就此而言，銀行及金融服務交易指：

(1) 向屬於「持牌法團」或「注冊機構」（定義見證券及期貨條例）的中信銀行集團成員公司或其於內地或海外的相等機構（均稱為「中信銀行集團中介公司」，統稱為「該等中信銀行集團中介公司」）存款及與之進行其他「銀行業務」（定義見香港法例第155章銀行業條例），而該等業務乃按公平商業條款進行；

(2) 由一家中信銀行集團中介公司提供貸款，其為於匯賢產業信托集團日常及一般業務過程中的交易，及按公平商業條款向匯賢產業信托集團提供或為其安排；及

(3) 構成受規管活動（定義見證券及期貨條例）的相關金融服務及匯賢產業信托集團日常及一般業務范圍內所需的其他銀行或金融服務（包括保險、香港法例第426章職業退休計劃條例項下的退休福利計劃、強制性公積金計劃、信用卡、資產管理及其他服務）。

為免生疑問，銀行及金融服務交易不包括以下公司融資交易：

(a) 中信銀行集團以匯賢產業信托包銷商或安排人身份或作為其上市代理及╱或財務顧問及╱或配售經辦人及╱或全球協調人參與包銷、證券化、發行債務工具或其他證券或其他相關的安排，惟此等交易的主要目的需為向中信銀行集團以外的人士發售或分銷證券；

(b) 就匯賢產業信托集團將收購的房地產進行融資的任何融資協議而進行的借貸及借款或其他相關安排；及

(c) 「企業顧問交易」，即向匯賢產業信托集團提供「企業融資意見」，且不包括上文第(a)及(b)項所述的交易。

為免生疑問，「企業融資意見」指有關以下所述的意見：

(A) 遵守或有關房地產投資信托基金守則、香港聯合交易所有限公司證券上市規則、香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則、股份購回守則或香港公司收購及合並守則的意見；

(B) (i)向公眾人士提呈出售證券的要約；(ii)向公眾人士提呈購買證券的要約；或(iii)接納第(i)或(ii)項所述的任何要約，但只就一般給予證券持有人或一類證券的持有人的意見而言；或

(C) 進行與證券有關的公司重組（包括發行、注銷或更改附於任何證券的任何權利）。

豁免的一般條件及承諾

獨立非執行董事將持續符合以下有關豁免的一般條件：

(a) 銀行及金融服務交易將以公平原則按正常商業條款及符合基金單位持有人整體利益的方式進行；

(b) 管理人必須執行內部監控及遵常式序，以確保銀行及金融服務交易受到定期監察及在符合房地產投資信托基金守則的條款下進行；

(c) 獨立非執行董事將信納管理人之內部監控及遵常式序（如長城保密程式），以確保管理人之營運獨立於中信銀行集團之其他銀行、金融服務及其他業務功能及營運；及

(d) 管理人在匯賢產業信托的信托契約內加入條文，規定受托人須在必要時就保障基金單位持有人之利益，代表匯賢產業信托采取行動或展開法律程式，包括就為及代表匯賢產業信托集團與有關人士訂立的任何交易或協議而對管理人或其關連人士采取法律行動或展開法律程式。

另外，就新豁免而言：

(a) 中信證券國際已向證監會承諾，其向管理人發出的指示（即管理人於處理涉及與根據房地產投資信托基金守則而與中信證券集團有關係而成為匯賢產業信托「關連人士」的人士進行的任何交易時，只可為匯賢產業信托的利益而行事且毋須理會中信證券集團的任何其他權益或其發出的指示（「指示」））於基金單位在聯交所上市期間，不會在未獲證監會事先書面同意前撤回或修訂；及

(b) 管理人已向證監會承諾，只要中信證券國際仍為管理人的控制實體，而管理人仍為匯賢產業信托的管理人，管理人將遵守指示。

新豁免僅適用於涉及與僅由於根據房地產投資信托基金守則而與中信證券國際有關係（並因而與管理人有關係）而成為匯賢產業信托「關連人士」的人士所進行的關連人士交易，且僅會在中信證券國際為管理人的有聯系公司，而管理人以匯賢產業信托的管理人身份行事的情況。倘關連人士交易因其他情況而出現，則將受房地產投資信托基金守則第8章監管，惟該等交易已涵蓋於其他豁免內除外。

豁免的特定條件

獲授的新豁免附帶以下特定條件：

(i) 匯賢產業信托的年報內必須披露中信銀行集團於每個財政年度向匯賢產業信托集團提供的銀行及金融服務交易的概要。該等資料須包括交易性質、交易或服務的種類，以及該等交易的關連人士的身份。獨立非執行董事須於年報內確認，彼等已審閱任何該等交易的條款，並信納該等交易為按下文所述訂立：

(a) 在匯賢產業信托之一般及日常業務范圍內訂立；

(b) 按正常商業條款（如有可比較之交易）或，如沒有足夠之可比較交易判斷該等交易是否按正常商業條款訂立，則按不遜於匯賢產業信托給予或獲自（其中適用者）獨立第三方之條款訂立；及

(c) 根據監管該等交易之有關協議及管理人的內部程式，按公平合理及符合基金單位持有人整體利益之條款訂立；及

(ii) 須委聘匯賢產業信托核數師執行若干協定的審閱程式，並於向管理人commit的核數師報告（及須向證監會commit一份該報告的副本）內作出匯報，確認所有該等交易(a)已遵循管理人有關該等交易的內部程式，並符合於寄發予基金單位持有人的要約檔案及通函（視情況而定）內所披露的條款；(b)已獲董事會（包括獨立非執行董事）批準；(c)已遵循匯賢產業信托的定價政策；(d)乃按照規管該等交易的協議的條款訂立及進行；及(e)有關交易總值不超過各自的上限金額（如適用）。

即使有上文所述規定，證監會有權不時在其認為屬合適的情況下，審閱、修改或施加與豁免有關的條件。倘日後對房地產投資信托基金守則作出修訂，施加較證監會授出該等豁免之日適用於銀行及金融服務交易所屬類別交易的規定更為嚴格的規定，包括但不限於該等交易須獲得獨立基金單位持有人的批準方可進行的規定，管理人須即時采取步驟，確保在合理期限內符合該等規定。

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