越秀房產信托基金建議根據1,000,000,000美元有擔保中期票據計劃發行票據

本公布乃根據房托基金守則第10.3段作出。

董事會謹此宣布，於二○一三年五月七日，發行人、管理人及聯席牽頭經辦人訂立認購協議，而發行人及管理人已簽立定價補充檔案，據此聯席牽頭經辦人已個別而非共同同意認購本金總額為350,000,000美元於二○一八年到期之3.10厘有擔保票據及支付建議發行票據之認購款項凈額。建議發行票據將按其名義總金額之100%發行。預期將予發行之建議發行票據所得款項總額約為350,000,000美元。

建議發行票據僅會向專業投資者（定義見證券及期貨條例「專業投資者」）提呈發售及發行。本公司將申請批準建議發行票據以僅售予專業投資者之債務證券之方式在聯交所上市及買賣。

根據房托基金守則，匯豐（由於該公司與房地產投資信托基金受托人屬於同一集團）為越秀房產基金之關連人士。因此，根據房托基金守則，認購協議構成越秀房產基金之關連方交易，而根據該協議擬進行之交易可能構成越秀房產基金之關連方交易。認購協議關連方交易分別構成越秀房產基金（作為一方）與?豐集團（作為另一方）之「企業融資交易」，並受證券及期貨事務監察委員會就與房地產投資信托基金受托人有關各方進行若干類別交易而於二○○五年十二月八日授予越秀房產基金之豁免嚴格遵守房托基金守則第8章之豁免所涵蓋。管理人確認，認購協議關連方交易詳情將根據上述豁免之條款之規定於越秀房產基金截至二○一三年十二月三十一日止年度之年報內披露。

預期發行建議發行票據之所得款項凈額約為345,816,000美元，擬由越秀房產基金用於：(a)於發行建議發行票據起計三日內償還2,502,000,000港元之現有債務；及(b)作為一般企業用途。

發行建議發行票據將使越秀房產基金之借貸總額占總資產的比率升至38.8%，而該比率處於房托基金守則第7.9段準許之上限(45%)范圍內。緊隨償還貸款後，越秀房產基金之借貸總額占總資產的比率將降至34.0%。

認購協議須待該協議之先決條件達成或獲豁免後方告完成。此外，認購協議可在若干情況下終止。由於認購協議未必會完成及發行建議發行票據未必會進行，越秀房產基金之基金單位持有人（「基金單位持有人」）及有意投資者於買賣越秀房產基金之基金單位（「基金單位」）時務須審慎行事。

本公布乃根據房地產投資信托基金守則（「房托基金守則」）第10.3段作出。

-------------------------------------------------------------------------------------------

茲提述越秀房托資產管理有限公司（作為越秀房地產投資信托基金之管理人）（「管理人」）於二○一三年三月二十一日根據房托基金守則第10.3段就1,000,000,000美元有擔保中期票據計劃之設立及上市建議作出之公布。除非另有所指，否則本公布所用詞匯與該公布所界定者具有相同涵義。

認購協議

日期： 二○一三年五月七日

訂約方： (1) 發行人

(2) 管理人

(3) 中國銀行（香港）有限公司、中銀國際亞洲有限公司、星展銀行有限公司、香港上海?豐銀行有限公司（「?豐」）及MorganStanley & Co. International plc（作為經辦人）（統稱「聯席牽頭經辦人」）

受限於及根據上文所述認購協議（「認購協議」）之條文，聯席牽頭經辦人已個別而非共同同意根據該計劃認購本金總額為350,000,000美元於二○一八年到期之3.10厘有擔保票據（「建議發行票據」）及支付建議發行票據之認購款項凈額。發行人已同意於二○一三年五月十四日（「發行日期」）向聯席牽頭經辦人（或按聯席牽頭經辦人可能作出之指示）發行建議發行票據。建議發行票據將按其名義總金額之100%發行。

發行人（如未能，則管理人）已同意向各聯席牽頭經辦人支付聯合管理及包銷傭金以及彼等就發行建議發行票據所產生之若干開支。該等傭金將由聯席牽頭經辦人於向發行人付款前從認購款項中扣除。收到有關付款後，發行人（如未能，則管理人）將補償聯席牽頭經辦人就發行建議發行票據所產生之開支。

建議發行票據僅會向專業投資者（定義見證券及期貨條例「專業投資者」）提呈發售及發行。建議發行票據僅根據證券法S規例在美國境外提呈發售及出售。

認購協議之先決條件

聯席牽頭經辦人認購及支付建議發行票據之責任須待（其中包括）下列各項達成後方可作實：

(a) 發行人及管理人於建議發行票據之發行日期或之前已履行彼等各自於交易商協議下將予履行之所有責任及發行人及管理人之聲明及保證於建議發行票據之發行日期屬準確；

(b) 房地產投資信托基金受托人於建議發行票據之發行日期或之前已履行其於房地產投資信托基金受托人向管理人及名列交易商協議之交易商發出之函件協議（「房地產投資信托基金受托人函件」）項下將予履行之所有責任及房地產投資信托基金受托人函件內房地產投資信托基金受托人之聲明及保證於建議發行票據之發行日期屬準確；及

(c) 聯交所已同意建議發行票據於發行後上市。

定價補充檔案

發行人與管理人已簽立日期為二○一三年五月七日之定價補充檔案，記錄建議發行票據之最終條款。

建議發行票據之主要條款概述如下：

發行人： Yuexiu REIT MTN Company Limited， 一家於英屬處女群島注冊成立之有限公司。

（發行人為越秀房產基金全資擁有及控制之特別目的投資工具。）

擔保人： 匯豐機構信托服務（亞洲）有限公司（身份為越秀房產基金之受托人）

評級： 獲穆迪投資者服務公司之附屬公司穆迪投資者服務公司評定為「Baa2」級別及獲McGraw-Hill Companies, Inc.分公司標準普爾評級服務公司評定為「BBB」級別

名義總金額： 350,000,000美元

發行價： 名義總金額之100%

所得款項總額： 350,000,000美元，即名義總金額乘以發行價

發行日期及開始計息日：二○一三年五月十四日

到期日： 二○一八年五月十四日

利息： 年利率3.10%，每半年於期末時支付

贖回金額： 名義總金額之100%

上市： 本公司將向聯交所申請批準建議發行票據根據上市規則第三十七章以「僅售予專業投資者之債務證券」之方式在聯交所上市及買賣。該等投資者將屬於證券及期貨條例所界定之「專業投資者」。預期建議發行票據之上市及買賣批準將於二○一三年五月十五日或前後生效。

根據建議發行票據之發行價及應付利息，建議發行票據之到期收益率為3.10%。

贖回權

建議發行票據之持有人（「票據持有人」）有權享有日期為二○一三年三月二十一日發行人刊發之發售通函所載該計劃之條款及條件（「條件及條款」）下之若干贖回權，其中包括控制權變動認沽期權（定義見下文）。

倘於任何建議發行票據仍未償還之任何時間，發生其中一項控制權變動認沽事件（定義見條款及條件），則各有關票據之持有人將擁有選擇權（「控制權變動認沽期權」），在符合若干條件下，可要求發行人按每1,000美元（即計算金額）建議發行票據1,010美元贖回票據。

「控制權變動認沽事件」其中包括，倘：

(i) 廣州市人民政府國有資產監督管理委員會、廣州越秀集團有限公司（「廣州越秀集團」，即越秀房產基金之最終控股股東）、越秀地產股份有限公司或彼等各自之承繼者（合稱「獲準持有人」）終止擁有管理人或越秀房產基金任何隨後管理人已發行股本投票權超過30%之控制權，或委任及／或罷免全部或大部分董事會或越秀房產基金任何隨後管理人董事會之成員之權利；

(ii) 獲準持有人之基金單位擁有權百分比降至不時已發行基金單位總數之15%以下；或

(iii)獲準持有人合共不再為基金單位之單一最大擁有人。

因此，上文所述條件對廣州越秀集團施加維持管理人股本及越秀房產基金基金單位之最低持有量之責任，其根據條款及條件構成控股股東之特定履行責任，違反該責任將賦予票據持有人權利行使其控制權變動認沽期權。

可能受票據持有人行使其控制權變動認沽期權影響之票據總額為350,000,000美元，即建議發行票據之名義總金額。融資年期（即建議發行票據之限期）為五年。

關連人士交易

根據房托基金守則，匯豐（由於該公司與房地產投資信托基金受托人屬於同一集團）為越秀房產基金之關連人士。因此，根據房托基金守則，認購協議構成越秀房產基金之關連方交易，而根據該協議擬進行之交易可能構成越秀房產基金之關連方交易。認購協議及根據該協議擬進行涉及?豐之交易（「認購協議關連方交易」）分別構成越秀房產基金（作為一方）與?豐集團（作為另一方）之「企業融資交易」，並受證券及期貨事務監察委員會就與房地產投資信托基金受托人有關各方進行若干類別交易而於二○○五年十二月八日授予越秀房產基金之豁免嚴格遵守房托基金守則第8章之豁免所涵蓋。管理人確認，認購協議關連方交易詳情將根據上述豁免之條款之規定於越秀房地基金截至二○一三年十二月三十一日止年度之年報內披露。

其他資料

所得款項凈額用途及資本負債率

預期發行建議發行票據之所得款項凈額約為345,816,000美元，擬由越秀房產基金用於：(a)於發行建議發行票據起計三日內償還2,502,000,000港元之現有債務（「償還貸款」）；及(b)作為一般企業用途。

發行建議發行票據將使越秀房產基金之借貸總額占總資產的比率升至38.8%，而該比率處於房托基金守則第7.9段準許之上限(45%)范圍內。緊隨償還貸款後，越秀房產基金之借貸總額占總資產的比率將降至34.0%。

另行公布

管理人將於發行建議發行票據時及就該計劃之任何變動或最新情況或日後發行任何票據另行刊發公布（亦於票據將予發行並在聯交所上市時根據上市規則刊發正式通告）。

T