鉅亨看世界─爽到你 艱苦到我

創投業者座談會(圖:AFP)

9 月 4 日對行動資安新創公司 Good 的員工來說，肯定很難忘。

因為他們起床後，赫然發現公司被賣了。

有些員工丈二金剛摸不著頭腦，想釐清為什麼公司放棄了上市計畫─這可是能讓新創企業變黃金的好事。他們沒能從公司那得到回應。

大事不妙。

時間來到早上九點，數百名員工進到會議室，看著公司執行長 Christy Waytt 討論併購事宜。他介紹了收購方黑莓的高層 John S.Chen，Chen 還針對這個交易案會讓 Good 最後的交易降到剩 4.25 億美元，不到原先私人估值 11 億美元的一半感到抱歉。

「他們在打你頭時，也是相當有禮貌的。」Waytt 開玩笑說。

這估值低的苦果在 9 月底時顯現。

《紐約時報》報導指出，在一份給投資人的文件中，發現發給股東的錢僅每股 44 美分，遠低於 1 年前的 4.32 美元。相較之下，創投擁有的優先股估值卻增加 6 倍不止，超過每股 3 美元。文件中更顯示，6 個月前，公司高層拒絕了 8.25 億美元的現金收購提案。

對員工來說，這意味著其手上持股變成一文不值。更糟的是，繳的稅是依據較高的估值。

幾夜後，會議室的玻璃應聲而碎。

在後續的會議中，執行長 Wyatt 向同仁表示，如果需要宣洩，公司有提供諮詢服務。

從 2006 年任職至今的雲端產品主管 Matthew Parks 指出：「許多員工無法從損失中回復。」他配到的股票價值，與 6 位數的稅單相比簡直不值一提。

Good Technology 員工所經歷的事情，正是由創投資金挹注的公司，若情況急轉直下後所面臨的慘狀。一間新創公司的崛起，有多人包括創辦人、高層、投資人的參與，但墜落時卻是員工受到最大的衝擊。

新創投資人及公司高層，常受到優先股保護。高層也常收到紅利，防止他們在交易進程時走人。

以此案來說，六位高層的投資人優先股共值 1.25 億美元。文件指出，交易後便離職的執行長 Wyatt，帶回家 400 萬美元，以及 190 萬美元的遣散費。(接下頁)

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相較之下，員工拿到的只是普通股，順序排在優先股之後才能拿到錢。以此案而言，高層的優先股的價值，等同於 2.27 億普通股。

賺不到錢就算了，更慘的是有些員工還賠錢。因為 Good Technology 是所謂的獨角獸，即估值超過 10 億美元的私人企業。如此高的估值會讓員工的紙上富貴增值，因此收到的稅單以及買賣股權的稅也相當高。有些員工為了支付高額稅金，只好清空儲蓄帳戶，有的甚至還借錢。

有些普通股股東將高層告上法庭，指控其違反信託責任，只照顧到優先股股東的權益。

對類似案件頗有研究的波士頓法律事務所合夥人 Dennis J.White 指出：「創投業者賺錢，員工賠錢的案例並非罕見。」

Wyatt 以及 Good Technology 的高層，對此都透過律師表達拒絕回應。黑莓方面一樣拒絕回應。

隨著獨角獸日益增多，今日已來到超越 140 間，上述案件實為矽谷員工警訊。許多獨角獸募到了沒有數十億，也有上億美元的資金，但這些錢在支付給投資人及其他優先股股東前，員工可是一毛都分不到。

獨角獸真的要公開上市的機率其實不高。根據資訊公司 Mattermark 數據顯示，過去五年，至少有 22 間背後由創投挹注的企業，最後只以募到的資金的價格，或是更少出售。這代表了投資人無法從中獲利，員工更是連殘羹剩飯都沒得撿。

去年，快閃銷售公司 Ideeli 從投資人那募得 1.07 億美元後，以 4300 萬美元賣給Groupon。油電汽車製造商 Fisker，募得超過 10 億美元後，以1.49億美元售出。

2009 年是 Good Technology 成為現在樣貌之時。那時行動軟體新創企業 Visto 買進摩托羅拉旗下的 Good Technology。合體的公司被稱為 Good，將焦點轉向賣行動資安軟體給大企業及政府。

Wyatt 是前摩托羅拉高層，在 2013 年加入 Good，除了計畫賣出更多軟體給現有顧客，以及中型公司。她雇用了更多業務，並且併購了三間企業。(接下頁)

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研調機構 VC Experts 指出，到 2014 年初時，創投 Draper Fisher Jurvetson、Oak Investment Partners 給 Good 的估值來到超過 10 億美元。從 Visto 收購 Good 後，它總共募到了 3 億美元資金。

Good 如同所有新創公司一般，利用股票選擇權吸引員工。他們能以低價承購面值較高的股票。頂尖的業務還能收到 2 萬普通股的年終。當 Good 收購一間新創時，那些員工也能分到股票。

到了 2013 年時，公司的 800 名員工開始著手籌畫 IPO 事宜。到 2014 年 5 月準備申請上市。

到目前為止，美夢看起來即將成真。三月時，Good 高層還向投資人播放了 IPO 路程影片。2014 年公司營收成長 32% 至 2.12 億美元，預料 2015 年也將繳出 17% 的營收成長。給出的財測中，主管也預期現金足夠支應一年營運。

Waytt 及高層看起來對上市能獲得 10 億美元的估值信心滿滿，於是它在 3 月時拒絕了CA Technologies 的收購報價。

就在 Good 拒絕報價的三天後，銀行便建議 Good 延遲 IPO 一個月。幾間上市的科技業後的估值少於私人估值。當已上市的同業 Mobilerone 股價在4月暴跌時，銀行建議IPO 最好還是再延後。

與此同時，Wyatt 的成長計畫出現疲態。Good 財報未達標。從 4 月起，公司高層開始討論財務上的「強勁壓力」，並不斷下修財測。

Good 這時候開始找買主，據傳私人股權 Thoma Bravo 曾出6.5億美元，但最後沒能成事。它也獲得了黑莓的報價。

這時員工都還所知無幾。在 5 月時的公司會議時，Wyatt 表達了公司未能達到財務預期，且  Good 很快會沒了現金，並以 IPO 文件的風險揭露為證。但在視訊會議中，她粉飾太平，請員工不用擔心。

6 月的會議時，Wyatt 指出公司的開支有度，並感謝了最近進來的 2600 萬和解金。她還補充公司未來有很多選項，IPO 也在其內。

「我們以為 Good 還很 OK，現金流沒有問題，未來還有很多選項。」從 1997 年便任職至今的資安長 Igor Makarenko 表示。(接下頁)

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上半年時，有企業嘗試以 3 美元的價格收購員工的股票。但由於員工仍相信公司前景良好，所以拒絕了。其他人在 8 月時以3.34美元收購 Good 的普通股。

員工根本不知道， 6 月 30 日外面的評估機構給出的估值為 4.34 億美元、每股僅 88 美分。

有些人收到的稅單超過 8 萬美元，有人甚至付出超過 15 萬美元的稅。

時序拉到 7 月，高層明瞭現金將在 30-60 天用罄，因此開始加速與黑莓的交易，過程中還必須借款 4000 萬美元。

到 9 月交易案已塵埃落定，員工抱怨 Wyatt 沒有留在公司，而是前往中國參加世界經濟論壇的演講，還前往倫敦談事情。最後離開了 Good。

將場景拉回美國，普通股持有者開始反擊。10 月時，前執行長 Brain 與其他兩個持普通股的機構聯手告上法庭，稱高層並未照顧到普通股持有者的權益，並請求金額不明的損害賠償。

Good 的高層之法律回應則是，這不過是 Good 內部人士，打著貪婪之旗的反擊。

上個月，110 名普通股持有者行駛其權利，對支付金額異議。7500 普通股中，有 3200萬股能行駛這權利。

有些員工仍相信公司，但對管理階層及創投有了不一樣的看法。

也加入前述異議的雲端產品主管 Parks 說：「我們因為相信高層繳了大額稅單。到最後變成替公司工作還要付錢給它。」(文：陳律安)