威靈控股持續關連交易

重續現有美的框架協議

謹此提述本公司就本公司與美的訂立現有美的框架協議而於二零一一年四月十五日刊發的公告及本公司於二零一一年五月十一日刊發的通函，內容有關修訂及設定新年度上限與額外延長二零一零年重續美的框架協議年期一年至二零一三年十二月三十一日止，而現有美的框架協議所有其他條款則與二零一零年重續美的框架協議相同。現有美的框架協議將於二零一三年十二月三十一日屆滿，據此進行的持續關連交易預計於現有美的框架協議屆滿後繼續進行。

於二零一三年四月二十九日，本公司與美的訂立重續美的框架協議，訂明以下各項的基準：(i)本集團將向美的集團銷售家電電機及電子電器產品與原材料；及(ii)本集團將向美的集團采購原材料、經加工原材料及電機樣本。待獨立股東於股東特別大會上批準後，重續美的框架協議將自二零一四年一月一日起生效。

浙江上風框架協議

謹此提述本公司就本公司與威奇訂立現有威奇框架協議而於二零一零年四月十三日刊發的公告及本公司於二零一零年五月三日刊發的通函，內容有關本集團向威奇采購原材料。

現有威奇框架協議已於二零一二年十二月三十一日屆滿，據此進行的持續關連交易預計於現有威奇框架協議屆滿後繼續進行，並且延伸至浙江上風集團（包括但不限於威奇）。

於二零一三年四月二十九日，本公司與浙江上風訂立浙江上風框架協議，訂明本集團向浙江上風集團采購原材料的基準。待獨立股東於股東特別大會上批準後，浙江上風框架協議將自二零一三年一月一日起生效。

上市規則的涵義

鑒於美的為本公司的控股股東，故此為上市規則所指本公司的關連人士，而重續美的框架協議項下擬進行的交易則構成本公司持續關連交易。由於美的年度上限按上市規則以年度基準計算的適用百分比率超出5%，故此重續美的框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批準的規定。

鑒於浙江上風為何劍鋒先生（美的控股股東何享健先生的兒子）控制的公司，故此為上市規則界定本公司的關連人士，而浙江上風框架協議項下擬進行的交易則構成本公司持續關連交易。由於浙江上風年度上限按上市規則以年度基準計算的適用百分比率超出5%，故此浙江上風框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批準的規定。

本公司將遵守上市規則第14A.37至第14A.41條項下的持續責任及╱或於相關時間按上市規則項下的任何其他適用規定，以及根據上市規則第14A.36條，倘超出任何美的年度上限及浙江上風年度上限或重續美的框架協議及浙江上風框架協議經再次重續或重續美的框架協議及浙江上風框架協議的條款有重大改動，本公司將重新遵守適用的上市規則。

於股東特別大會上投票

本公司將召開股東特別大會，並於會上提呈決議案以尋求獨立股東分別批準重續美的框架協議及據此擬設定的美的年度上限，與浙江上風框架協議及據此擬設定的浙江上風年度上限。根據上市規則規定，於股東特別大會上提呈的所有決議案均以投票方式表決。

美的為本公司控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約69.43%的權益，並於重續美的框架協議及據此擬設定的美的年度上限，與浙江上風框架協議及據此擬設定的浙江上風年度上限中擁有權益或被視為擁有權益。因此，美的及其聯系人將就於股東特別大會上提呈的有關決議案放棄投票。

本公司已成立由全體獨立非執行董事（於重續美的框架協議及浙江上風框架協議項下擬進行的交易中並無擁有重大權益）組成的獨立董事委員會，就重續美的框架協議及浙江上風框架協議的條款向獨立股東提供意見。創越融資已獲董事會委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

寄發通函

本公司將根據上市規則適時向股東寄發一份通函，其中內容包括重續美的框架協議、浙江上風框架協議及據此擬進行交易（包括美的年度上限及浙江上風年度上限）的詳情、獨立董事委員會的推薦意見、創越融資的推薦意見，及股東特別大會通告。

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重續現有美的框架協議

背景

謹此提述本公司就本公司與美的訂立現有美的框架協議而於二零一一年四月十五日刊發的公告及本公司於二零一一年五月十一日刊發的通函，內容有關修訂及設定新年度上限與額外延長二零一零年重續美的框架協議年期一年至二零一三年十二月三十一日止，而現有美的框架協議所有其他條款則與二零一零年重續美的框架協議相同。

現有美的框架協議將於二零一三年十二月三十一日屆滿，據此進行的持續關連交易預計於現有美的框架協議屆滿後繼續進行。

於二零一三年四月二十九日，本公司與美的訂立重續美的框架協議，訂明以下各項的基準：(i)本集團將向美的集團銷售家電電機及電子電器產品與原材料；及(ii)本集團將向美的集團采購原材料、經加工原材料及電機樣本。待獨立股東於股東特別大會上批準後，重續美的框架協議將自二零一四年一月一日起生效。

重續美的框架協議

日期： 二零一三年四月二十九日

有效期： 二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日

訂約方： 本公司；與

美的

交易性質： (i) 本集團向美的集團銷售家電電機及電子電器產品與原材料；及

(ii) 本集團向美的集團采購原材料、經加工原材料及電機樣本。

定價基準： 產品╱原材料的銷售和采購乃按照一般商業條款進行；有關訂約方參考相類產品當時市價以協定產品╱原材料的應付價格；及銷售和采購條款及條件不遜於本集團不時向或獲獨立第三方所提供。

建議年度上限：

根據重續美的框架協議，協議項下擬進行的交易價值不得超出下列的建議年度上限：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一四年　　　　 二零一五年　　　　 二零一六年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　 人民幣千元　　　　 人民幣千元
銷售家電電機及電子電器產品與原材料　　　　　　　　5,000,000　　　　6,000,000　　　　7,380,000
（附注1）　　　　　　　　　　　　　　　　
采購原材料、經加工原材料及電機樣本　　　　　　　　　160,000　　　　　195,000　　　　　238,000
（附注2）

附注：

1. 根據現有美的框架協議，截至二零一三年十二月三十一日止年度經批準年度上限為人民幣11,000,000,000元。

2. 根據現有美的框架協議，截至二零一三年十二月三十一日止年度經批準年度上限為人民幣600,000,000元。

截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年，本集團向美的集團銷售電機及電子電器產品與原材料的金額分別為人民幣5,016,186,000元及人民幣2,094,439,000元（兩者均於現有美的框架協議的經批準年度上限人民幣5,796,000,000元及人民幣8,487,000,000元之內），而本集團向美的集團采購原材料、經加工原材料及電機樣本的金額則分別為人民幣224,529,000元及人民幣186,181,000元（兩者均於現有美的框架協議的經批準年度上限人民幣374,000,000元及人民幣500,000,000元之內）。

根據重續美的框架協議，本集團向美的集團銷售電機及電子電器產品與原材料，截至二零一六年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限主要按以下各項而厘定：(i)本集團過往銷售總額的復合年增長率；(ii)二零零八年至二零一一年間向美的集團的銷售金額占本集團銷售總額之平均比重；(iii)考慮到中國政府施行新一輪「節能產品惠民工程」後，預期會推高中國市場對主要為空調、洗衣機及微波爐的家電需求；(iv)中國出口家電需求預測持續增長，預期環球市場對家電的需求包括空調及洗衣機亦相應增加；及(v)為配合美的在中國家電業市場及高效節能產品份額的預期增幅，預計未來三年售予美的集團的電機及電子電器產品的數量將有所遞增。

根據重續美的框架協議，本集團向美的集團采購原材料、經加工原材料與電機樣本，截至二零一六年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限主要按以下各項而厘定：(i)本集團過往銷售總額的復合年增長率；(ii)二零零九至二零一一年間向美的集團的采購額（不包括通過美的集團間接向威奇采購原材料╱漆包線的金額）；(iii)未來三年預計從向獨立第三方轉向美的集團采購原材料之部分；(iv)預期通脹；及(v)本集團於未來三年的業務擴展及發展計劃。

訂立重續美的框架協議的原因及裨益

美的集團一直為本集團的最大客戶，向美的集團的銷售金額占本集團二零一二年全年收入約33%。此外，美的集團為中國家電業的龍頭企業，在中國的市場份額持續增加，預計會推高對本集團產品的需求。繼續向美的集團銷售制成品會為本集團帶來好處，符合本集團利益。

就本集團向美的集團采購原材料而言，本集團一直向美的集團采購制造家電電機及電子電器產品的原材料，而美的集團則會向供應商發出大批次訂單。董事認為倘本集團能借助美的集團大額采購及其對物料采購的專長的優勢，將可締造更佳成本效益及效率。就此而言，藉增加使用美的集團之物料采購平臺，本集團或許能以更具成本效益之方式采購物料，從而降低其物料采購成本。

憑著與美的集團的合作，本集團預計可提升其在中國市場高效節能產品的市場份額。而且，中國的商品房銷售形勢有所回暖，保障性住房進入大規模驗收及使用階段，本集團正好擴大銷售以把握因中國的「節能產品惠民工程」以致對節能家電產品需求激增的勢頭。

本集團與美的集團繼續維系貿易夥伴關係，預計為本集團帶來競爭優勢。

董事（不包括獨立非執行董事，他們將以獨立董事委員會成員身份按創越融資的推薦建議發出其意見）認為，重續美的框架協議是在本集團一般及日常業務過程中訂立，重續美的框架協議的條款（包括美的年度上限）乃經公平磋商後按正常商業條款協定，誠屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

袁利群女士及李飛德先生均為本公司及美的之董事。彼等被視為於重續美的框架協議下擬進行的交易中擁有重大利益，且已於考慮及批準重續美的框架協議而舉行的董事會會議上就已通過的相關董事會決議案放棄投票。除所披露者外，概無董事於重續美的框架協議下擬進行的交易中擁有重大利益。

上市規則的涵義

鑒於美的為本公司的控股股東，故此為上市規則所指本公司的關連人士，而重續美的框架協議項下擬進行的交易則構成本公司持續關連交易。由於美的年度上限按上市規則以年度基準計算的適用百分比率超出5%，故此重續美的框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批準的規定。

本公司將遵守上市規則第14A.37至第14A.41條項下的持續責任及╱或於相關時間按上市規則項下的任何其他適用規定，以及根據上市規則第14A.36條，倘超出任何美的年度上限或重續美的框架協議經再次重續或重續美的框架協議的條款有重大改動，本公司將重新遵守適用的上市規則。

浙江上風框架協議

背景

謹此提述本公司就本公司與威奇訂立現有威奇框架協議而於二零一零年四月十三日刊發的公告及本公司於二零一零年五月三日刊發的通函，內容有關本集團向威奇采購原材料。

此外，現有威奇框架協議已於二零一二年十二月三十一日屆滿，據此進行的持續關連交易預計於現有威奇框架協議屆滿後繼續進行，並且延伸至浙江上風集團（包括但不限於威奇）。

於二零一三年四月二十九日，本公司與浙江上風訂立浙江上風框架協議，訂明本集團向浙江上風集團采購原材料的基準。待獨立股東於股東特別大會上批準後，浙江上風框架協議將自二零一三年一月一日起生效。

浙江上風框架協議

日期： 二零一三年四月二十九日

有效期： 二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日

訂約方： 本公司；與

浙江上風

交易性質： 本集團向浙江上風集團采購原材料

定價基準： 原材料的購買乃按照正常商業條款進行；有關訂約方參考相關產品當時市價以協定原材料的應付價格；及銷售及采購條款及條件不遜於本集團不時獲獨立第三方所提供。

建議年度上限：

根據浙江上風框架協議，協議項下擬進行交易的價值不得超出下列建議年度上限：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一三年　　　　 二零一四年　　　 二零一五年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　 人民幣千元　　　 人民幣千元
向浙江上風集團采購原材料　　　　　　　　　　 300,000　　　　400,000　　　　500,000

上表所載建議年度上限主要以下各項而厘定：(i)本集團過往銷售總額的復合年增長率；(ii)二零零九年至二零一一年間向威奇直接及間接采購金額占本集團銷售總額的平均比重；(iii)未來三年預計逐步從向獨立第三方轉移至向浙江上風集團采購漆包線之部分；(iv)預期通脹；及(v)配合本集團於未來三年的業務擴展及發展計劃，預計原材料的需求增幅。

訂立浙江上風框架協議的原因及裨益

本集團一直根據現有威奇框架協議直接向威奇采購漆包線或通過美的集團間接向威奇采購，以享有大額采購的折扣。

威奇主要從事銷售及分銷漆包線。多年來，威奇持續向本集團提供優質貨品，基於威奇毗鄰本集團在中國順德的主要生產基地，故此能夠提供可靠且準時的付運服務。本集團與浙江上風集團已建立互信長期的業務關係。除了威奇，本集團預計其進一步向浙江上風集團的其他附屬公司及╱或關聯人采購原材料能受惠於規模經濟效益。

董事（不包括獨立非執行董事，他們將以獨立董事委員會成員身份按創越融資的推薦建議發出其意見）認為，浙江上風框架協議是在本集團一般及日常業務過程中訂立，浙江上風框架協議的條款（包括浙江上風年度上限）乃經公平磋商後按正常商業條款協定，誠屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

鑒於浙江上風為何劍鋒先生（美的控股股東何享健先生的兒子）控制的公司，故此為上市規則界定本公司的關連人士，而浙江上風框架協議項下擬進行的交易則構成本公司持續關連交易。由於浙江上風年度上限按上市規則以年度基準計算的適用百分比率超出5%，故此浙江上風框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批準的規定。

本公司將遵守上市規則第14A.37至第14A.41條項下的持續責任及╱或於相關時間按上市規則項下的任何其他適用規定，以及根據上市規則第14A.36條，倘超出任何浙江上風年度上限或浙江上風框架協議經重續或浙江上風框架協議的條款有重大改動，本公司將重新遵守適用的上市規則。

有關本公司的資料

本公司為投資控股公司。本集團主要從事制造及分銷家用電器（主要包括空調、洗衣機、洗碗機、熱水器及冰箱）的電機及電子電器產品。

有關美的的資料

美的為投資控股公司。美的及其附屬公司（不包括本集團）的業務包括對制造業、商業進行投資；國內商業、物資供銷業、資訊技術諮詢服務、為企業提供投資顧問及諮詢服務；電腦軟體、硬體開發；家電產品的安裝、維修及售後服務；工業產品設計。

有關浙江上風的資料

浙江上風主要從事研制、開發及生產通風機、風冷、水冷、空調設備、環保設備、制冷、速凍設備及模具、電機、金屬及塑鋼復合管材、型材、承接環境工程、經營進出口業務。為一家於深圳證券交易所上市的公司。何劍鋒先生（美的控股股東何享健先生的兒子）因持有盈峰投資控股集團有限公司（前稱廣東盈峰集團有限公司）的控股股權，成為浙江上風最終控制人（盈峰投資控股集團有限公司為浙江上風的單一最大股東）。

一般資料

本公司已成立由全體獨立非執行董事（於重續美的框架協議及浙江上風框架協議項下擬進行的交易中並無擁有重大權益）組成的獨立董事委員會，就重續美的框架協議及浙江上風框架協議的條款向獨立股東提供意見。創越融資已獲董事會委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將根據上市規則適時向股東寄發一份通函，其中內容包括：(i)重續美的框架協議、浙江上風框架協議及據此擬進行交易（包括美的年度上限及浙江上風年度上限）的詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見；(iii)創越融資的推薦意見；及(iv)股東特別大會通告。

本公司將召開股東特別大會，並於會上提呈決議案以尋求獨立股東分別批準重續美的框架協議及據此擬設定的美的年度上限，與浙江上風框架協議及據此擬設定的浙江上風年度上限。

美的為本公司控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約69.43%的權益，並於重續美的框架協議及據此擬設定的美的年度上限，與浙江上風框架協議及據此擬設定的浙江上風年度上限中擁有權益或被視為擁有權益。因此，美的及其聯系人將就於股東特別大會上提呈的有關決議案放棄投票。就董事所知、所悉及所信，概無股東須就提呈的決議案放棄投票。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「二零一零年重續美的框架協議」本公司與美的於二零一零年四月十三日訂立的美的購銷框架協議

「聯系人」具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」本公司董事會

「公司條例」公司條例（香港法例第32章）及任何修改或其他法定修訂

「本公司」威靈控股有限公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：382）

「關連人士」具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」具有上市規則所賦予的涵義

「董事」本公司董事

「股東特別大會」本公司將於二零一三年五月三十日（星期四）中午十二時正（或緊隨於同地點同日子於上午十一時三十分舉行之本公司股東周年大會完結或續會後）假座香港九龍尖沙咀海港城馬哥孛羅香港酒店6樓蓮花廳舉行股東特別大會

「現有美的框架協議」本公司與美的於二零一一年四月十五日訂立的購銷框架協議

「現有威奇框架協議」本公司與威奇於二零一零年四月十三日訂立的采購框架協議

「本集團」本公司及其附屬公司

「控股公司」具有上市規則所賦予的涵義

「香港」中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，即譚勁松先生、林明勇先生及陳春花女士

「獨立股東」美的及其任何聯系人以外的股東

「上市規則」聯交所主板證券上市規則

「美的」美的集團股份有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為本公司的控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約69.43%

「美的集團」美的、其附屬公司及其聯系人，不包括本公司及其附屬公司

「美的年度上限」重續美的框架協議所載就美的采購持續關連交易及美的銷售持續關連交易截至二零一六年十二月三十一日止三個財政年度各年的建議年度上限金額

「美的采購持續關連交易」本集團向美的集團采購原材料、經加工原材料及電機樣本

「美的銷售持續關連交易」本集團向美的集團銷售家電電機及電子電器產品與原材料

「創越融資」創越融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

「百分比率」具有上市規則所賦予的涵義

「重續美的框架協議」本公司與美的於二零一三年四月二十九日訂立的購銷框架協議

「證券及期貨條例」香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」本公司股本中每股面值0.50港元的普通股

「股東」本公司股份持有人

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」本公司當時及不時的附屬公司（不論於香港或任何地方注冊成立），定義見公司條例

「威奇」廣東威奇電工材料有限公司（前稱佛山市威奇電工材料有限公司），於中國注冊成立的有限公司，為浙江上風的附屬公司

「浙江上風」浙江上風實業股份有限公司為一家於深圳證券交易所上市的公司。何劍鋒先生（美的控股股東何享健先生的兒子）因持有盈峰投資控股集團有限公司（前稱廣東盈峰集團有限公司）的控股股權，成為浙江上風最終控制人（盈峰投資控股集團有限公司為浙江上風的單一最大股東）

「浙江上風年度上限」浙江上風框架協議所載就浙江上風集團持續關連交易截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度各年的建議年度上限金額

「浙江上風框架協議」本公司與浙江上風於二零一三年四月二十九日訂立的采購框架協議

「浙江上風集團」浙江上風、其附屬公司及其聯系人

「浙江上風集團持續關連交易」本集團向浙江上風集團采購漆包線

「港元」港元，香港的法定貨幣

「人民幣」人民幣，中國的法定貨幣

「%」百分比

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