中升控股股東周年大會通告

茲通告中升集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年六月十八日星期二上午十時正假座香港灣仔港灣道一號香港君悅酒店行政廳舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 審覽本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表、董事會報告及核數師報告；

2. 宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度末期股息每股0.10港元；

3. 重選黃毅先生為本公司執行董事；

4. 重選司衛先生為本公司執行董事；

5. 重選吳育強先生為本公司獨立非執行董事；

6. 重選沈進軍先生為本公司獨立非執行董事；

7. 授權本公司董事會厘定各董事的酬金；

8. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師並授權董事會厘定其酬金；

9. 考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內遵照適用法例及在其規限下行使本公司一切權力購回其股份；

(b) 根據上文(a)段的批準予以購回的股份面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額的10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早發生日期的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所賦予的授權在股東大會上經本公司股東以普通決議案撤回或修訂之日；及

(iii) 本公司的章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會的期限屆滿之日。」；

10. 考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 在下文(c)段的規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的法定而未發行股份，以及作出或授出或須行使上述權力的建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段的批準將授權董事於有關期間內作出或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力的建議、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段的批準而配發或同意有條件或無條件配發的股本面值總額，除因：

(i) 配售新股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司購股權計劃行使購股權而配發新股；及

(iii) 依照本公司的章程細則實行的任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份方式代替支付本公司股份的全部或部分股息外，不得超過本公司於本決議案獲通過當日的已發行股本面值總額20%，而上述批準亦須受上述數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早者的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所賦予的授權在股東大會上經本公司股東以普通決議案撤回或修訂之日；及

(iii) 本公司的章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及

「配售新股」乃指在董事所指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份或其任何類別股份持有人按彼等當時的持股比例提出的發售股份建議，惟董事有權就零碎股權或就任何相關司法權區的法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，作出彼等可能認為必要或適宜的豁免或其他安排。」；及

11. 考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議待載於召開本大會通告（「通告」）所載第9及第10決議案獲通過後，擴大通告所載第10項決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行的股份面值總額上，加上一筆相當於本公司根據通告所載第9項決議案所指一般授權購回的股份面值總額的款額，惟該款額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的10%。」。

附注：

(a) 凡有權出席股東周年大會並於會上表決的任何股東，均有權委派代表，代其出席及表決。受委代表毋須為股東。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代其出席及表決。如委任一名以上人士為其代表，則委任書須注明各獲委任人士所代表的有關股份數目與類別。

(b) 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權檔案（如有）或經簽署證明的授權書或授權檔案副本，在任何情況下，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間前48 小時送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並於會上表決，在該情況下，代表委任表格將被視作被撤回。

(c) 為決定出席上述大會及於會上投票之資格，本公司將由二零一三年六月十四日星期五至二零一三年六月十八日星期二（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間將不會辦理任何本公司股份過戶登記。如欲符合出席上述大會及於會上投票之資格，未登記為本公司股份持有人之人士務請將所有過戶檔案連同有關股票及過戶表格，於二零一三年六月十三日星期四下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712–16室的辦事處，辦理股份過戶登記手續。

(d) 為決定獲派建議末期股息之資格，本公司將由二零一三年六月二十五日星期二至二零一三年六月二十七日星期四（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間將不會辦理任何本公司股份過戶登記。如欲符合獲派建議末期股息之資格，未登記為本公司股份持有人之人士務請將所有過戶檔案連同有關股票及過戶表格，於二零一三年六月二十四日星期一下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16室的辦事處，辦理股份過戶登記手續。

(e) 就上述通告所載第9、第10及第11項普通決議案而言，董事謹聲明，彼等並無即時計劃購回本公司任何現有股份或發行本公司任何新股份。

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