江陰農商銀行IPO：同行競爭壓力大 關聯授信藏隱患

江蘇江陰農村商業銀行股份有限公司發行股票類型 ：人民幣普通股（A股），發行股數 ： 不超過4億股，每股面值 人民幣1元，擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所，發行后總股本： 以截至2014年2月28日的總股本計算，發行后總股本不超過1，646，327，495股。

招股說明書顯示：

一、與本行業務有關的風險

（一）信用風險

信貸業務是本行的主要收入來源，信用風險是本行面臨的主要風險，目前本行業務中涉及該類風險的包括授信、債券投資等業務。

1、授信業務信用風險

授信是指由發放、提供信用以及承擔信用風險而形成的信貸資產，分為表內授信和表外授信，表內授信包括但不限於貸款、項目融資、貿易融資、貼現、透支、保理、拆借和回購；表外授信包括但不限於貸款承諾、保函、信用證、票據承兌等。授信業務構成本行的主要業務，授信業務信用風險也是本行面臨的最主要信用風險。若融資授信人不能按協議如期履行還本付息的義務，本行資產將面臨遭受損失的可能。

（1）不良貸款風險

截至2013年12月31日，本行資產總額760.06億元，其中貸款余額442.29億元，占資產總額的比例為58.19 %。本行按中國銀監會關於貸款風險分類管理的規定，執行信貸資產風險分類管理，依據借款人當前經營活動特征和違約跡象，判斷借款人按期足額歸還借款本息的可能性並給予相應的風險等級評價。

本行致力於完善信用風險管理政策、授權及審批程式，進一步完善客戶信用評級體系，但本行無法保證本行的信用風險管理政策及相關流程體系並無缺陷。如果信用風險管理政策及相關流程體系未能有效發揮作用，可能導致不良貸款上升，從而對本行貸款組合的質量產生不利影響。另外，本行貸款組合的質量還可能受國際金融危機、宏觀調控政策、經濟周期性波動等其他各種因素的影響，導致本行借款人還款能力下降等。特別是目前我國正處於結構調整陣痛期、增長速度換擋期，經濟下行壓力較大，本行未來的資產質量面臨較大的考驗。

不良貸款的增加將會使本行按規定擷取更多的貸款損失準備，可能對本行的資產質量、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

另外，本行的貸款損失準備是根據現行企業會計準則確定。以攤余成本計量的金融資產之貸款，本行采用備抵法核算貸款損失準備。未來如果就現行企業會計準則所作的修訂和頒布的解釋指引可能會要求本行更改現行貸款準備政策，並可能因此對本行的經營業績和財務狀況造成一定影響。

截至2013年12月31日，本行不良貸款余額5.28億元，不良貸款率為1.19%。貸款損失準備余額為12.49億元，貸款損失準備余額與貸款總額的比率為2.82%，貸款損失準備與不良貸款的比率為236.63%。本行近三年貸款五級分類情況如下表所示。

（2）貸款投放集中度風險

因農村商業銀行資本規模和經營地域的局限性，本行授信業務在客戶集中度與地區集中度方面存在一定的風險。

① 貸款客戶集中度風險本行現有信貸客戶主要集中於江陰地區，該地區的中小企業居多，在擴大信貸規模時，可能形成對一些優質客戶和市政重大項目貸款的集中投放，而本行目前資本規模較小，可能導致本行的信貸集中於若干客戶以及貸款集中度指標超過監管要求。如果本行貸款高度集中於某幾個主要客戶，當該等主要客戶因市場或自身原因出現償債能力下降，本行的資產質量、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

本行在開發客戶過程中，注重加強控制單一客戶最高貸款額度和主要信貸客戶的總體授信規模，逐步降低貸款的客戶集中度風險。截至2013年12月31日，本行最大十家客戶貸款余額（不含貼現）占貸款總額的比例4.21%，最大十家客戶貸款（不含貼現）集中度較上年末略有升高；2012年末和2011年末本行最大十家客戶貸款余額（不含貼現）占貸款總額的比例分別為3.63%和4.48%；最大十家客戶貸款（不含貼現）集中度近年來總體變化不大。

按照銀監會有關監管指引，單一客戶貸款余額不高於銀行資本凈額10%，單一集團客戶授信余額不高於銀行資本凈額的15%。截至2013年12月31日，本行最大單一客戶貸款余額占本行資本凈額比例為4.75%，本行最大單一集團客戶授信余額占資本凈額的8.05%，單一客戶貸款集中度和單一集團客戶授信集中度均符合銀監會監管要求。

雖然本行主要客戶目前經營狀況良好，但若出現對江陰地區整體經濟產生重大不利影響的因素，主要信貸客戶償債能力可能會發生變化，由此可能會對本行的授信業務產生一定風險。

② 貸款地區集中度風險在貸款地區分布方面，本行授信業務受農村商業銀行監管政策的約束，主要分布於江陰地區，跨地區異地分支機構尚處於起步階段，故易受區域經濟變化的影響，盡管江陰地處經濟發達的長三角地區，但貸款地區集中度突出的風險依然存在。

（3）保證貸款比例較高的風險

第三方提供保證是本行發放貸款的重要擔保方式之一。2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日，本行保證貸款余額分別為233.19億元、217.45億元、216.98億元，分別占本行貸款總額的52.72%、55.15%、51.82%，占比較高。由於保證貸款一般無抵押或質押物支援，當借款人還本付息能力出現困難時，一旦保證人的財務狀況出現惡化，本行可能面臨擔保貸款無法全部或部分收回的風險，從而對本行資產質量、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

（4）關聯授信風險

關聯授信是指由於對關聯方多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度，或關聯方客戶經營不善以及關聯方客戶通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況，導致不能按期收回由於授信產生的貸款本金及利息，或帶來其他損失的可能性。

（5）表外授信業務風險

表外授信業務構成在未來而非現在實現的或有資產和負債，並在一定程度上影響銀行未來的償付能力和盈利水平，這種或有資產和負債由表外轉為表內實際資產和負債具有不確定性。本行目前辦理的表外授信業務主要包括信用證、銀行承兌匯票、銀行保函等。如果本行無法強制要求客戶履約，或不能就這些承諾從客戶處得到償付，本行的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

① 銀行承兌匯票業務在辦理銀行承兌匯票業務過程中，如果承兌申請人或保證人違約造成銀行墊款，本行在扣除保證金后追索承兌申請人、擔保人的還款責任或執行擔保仍不能收回全部墊付款項，將承受資金損失風險。截至2013年12月31日，本行未到期的銀行承兌匯票余額31.24億元，承兌保證金余額28.4億元，保證金余額占開出銀行承兌匯票余額的91%。

② 信用證業務進口信用證業務風險主要在於開證申請人在信用證到期時不能如期支付貨款，造成銀行墊付資金，從而引發信用風險。出口信用證業務的風險在於如果開證行資信狀況不良或處於高風險地區，本行作為議付行時將承擔一定的信用風險。截至2013年12月31日，本行開出信用證余額折合人民幣12.49億元，開證保證金余額折合人民幣1.95億元，占開出信用證余額的16%，開證保證金余額占比較2012年末12%有所增加。

③ 銀行保函業務本行辦理人民幣各類保函業務，當保函申請人不能履行約定義務，本行將面臨墊付資金的風險。截至2013年12月31日，本行各類保函余額0.51億元，保證金余額0.49億元，占保函余額的94%。

（6）待處理抵債資產風險

由於抵債資產可能存在入賬價值高估、保管與處置費用估計不足、保管不當或抵債資產價值明顯下降等因素，處理待處理抵債資產時存在潛在的損失風險。為降低貸款風險，當借款人不能償還到期貸款本息時，本行將依法獲得的抵押或質押物等根據會計政策轉為待處理抵債資產並相應核減貸款余額，最大限度地降低客戶信用風險對本行經營的影響。

本行在各年末根據賬面價值與可回收金額孰低計價，按可回收金額低於賬面價值的差額，對待處理抵債資產擷取減值準備。由於抵債資產存在因市場變化或資產自身折舊而造成價值下降等潛在風險，對預計可回收金額低於賬面價值的，本行將計提減值準備。如果本行抵債資產的價值下降，將對本行財務狀況產生不利影響。

2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，本行抵債資產余額均為0。本行未來可能出現的抵債資產主要為房屋及建筑物、設備等。如果未來本行的抵債資產中出現房屋抵押情況，受宏觀經濟的影響和房地產周期性特征，本行的抵債實物資產面臨價值重估下降的風險。變現或實現實物資產抵押物的價值可能時間較長，在執行方面也可能存在一定困難。例如：根據最高人民法院頒布並於2005年12月21日實施的《關於人民法院執行設定抵押的房屋的規定》，如果借款人為低保戶且自身無法找到其他的住所時，本行可能無法取得法院對該項房產的強制執行。另外，在某些情況下，本行對抵押物的權利可能列后於其他人的權利。例如：根據2006年8月27日頒布，並於2007年6月1日實施的《中華人民共和國企業破產法》，破產公司資產變現后，如沒有足夠償還能力，2006年8月27日以前形成的應付員工的薪水、醫保、基本養老金等，具有比本行抵押權更優先的受償權。

本行不能及時收回貸款的抵押物全部價值，將可能對本行的資產質量、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

（7）與政府融資平臺貸款有關的風險

地方政府融資平臺指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立的具有政府公益性項目投融資功能、並擁有獨立企業法人資格的經濟實體，承擔政府投資項目融資功能，通過直接借入、拖欠或提供擔保、回購等方式舉債融資，為地方經濟和社會發展籌集資金。

江陰市的政府融資平臺貸款主要投向為本地區城投建設、交通運輸、土地儲備中心、開發區及港口、工業園區等。截至2013年12月31日，本行的政府融資平臺貸款對象共22家，貸款余額為115，800萬元，占本行貸款總余額的2.62%。本行對政府融資平臺實行名單制管理，在遵循“總量控制、分類管理、區別對待、逐步化解”的總體原則下對政府融資平臺貸款采取項目貸款方式運作，同時適當壓降。

如果部分政府融資平臺貸款主體因為國家政策或經營環境等因素的變化出現貸款償還違約的情形，本行的資產質量、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。2、債券投資信用風險債券投資業務是本行的基本業務之一，本行持有的境內債券投資品種主要包括財政部發行的國債、政策性銀行發行的金融債、境內企業發行的企業債等產品。2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，本行國債、央行票據、金融債投資合計分別為76.05億元、125.02億元和141.81億元，分別占年末債券投資余額的93.84%、95.47%和96.05%。這些債券以國家或“準國家”信用為擔保，信用風險相對較小。

對於本行持有的企業債、公司債等信用風險相對較高的債券品種，如果債券發行人發生重大財務困難或出現其他不能按時支付本息的情形，將增加本行持有債券的風險，使本行的財務狀況和投資收益受到不利影響。

（二）流動性風險

流動性風險體現了商業銀行的資產負債管理能力，當商業銀行資產與負債的期限不匹配、結構不合理，而商業銀行不能及時調劑資金頭寸時，可能導致流動性不足而面臨支付風險。

央行存款準備金、利率等貨幣政策的變化，本行信貸規模、貸款承諾、不良貸款增長、存款水平的波動、貨幣市場融資困難等因素，均會影響本行的流動性。

（1）主要流動性風險指標

本行近三年人民幣流動性比例符合監管標準，且流動性狀況較為可控。2011年至2013年各年末，本行存款余額平均復合增長率為10.65 %，存款資金增長較為穩定。但本行無法保證這種情況必然會延續下去，特別是在有更多其他金融投資產品出現的情況下，本行的存貸比率有上升的風險，從而使本行出現流動性困難。

（2）資產負債到期日分析保持資產和負債合理期限結構、有效控制流動性缺口是本行流動性風險管理的基礎。截至2013年12月31日。

報告期各期末，本行即期償還和3個月以內的資產負債流動性凈額為負值，除2013年末1-5年期限的資產負債凈額為負外，其余較長期限的資產負債凈額為正值。形成即時償還資產負債凈額為負的主要原因為本行活期存款增長速度較快、占比較高。截至2013年12月31日，本行活期存款和三個月以內到期的客戶存款合計350.60億元，占存款余額的60.10%，而大部分資產的期限相對較長，三個月以上到期的貸款和墊款占發放貸款及墊款余額的70.84%，以致本行資產負債期限結構不完全匹配，短存長貸現象比較明顯，短期償還壓力較大。

雖然本行針對流動性管理，制定了《江蘇江陰農村商業銀行流動性管理應急預案》，金融同業部對資金缺口進行實時跟蹤測算，通過拆借、回購、再貼現等方式化解流動性風險。但本行仍存在較大的流動性風險。如果大部分儲戶取出其存入本行的活期存款，或當期定期存款到期后不再續存，本行被迫尋求其他成本更高的資金來源以滿足流動性需求，本行經營業績和財務狀況將會遭受不利影響。

（3）中長期貸款比例分析根據中國銀監會《商業銀行風險監管核心指標》規定，商業銀行風險監管核心指標自2006年1月1日起試行，但本行依然關注中長期貸款比例的控制，不斷拓寬吸收長期存款的渠道，截至2013年12月31日，中長期貸款占總貸款的比例8.77%。受宏觀經濟環境和監管政策的影響，中長期貸款比例較高成為境內商業銀行普遍面臨的問題，但農村商業銀行中長期貸款比例相對偏低，相關流動性風險較小。

首先，農村商業銀行經營范圍覆蓋中小城市和農村地區，基礎設施建設規模不大，而中小企業較多，為降低信貸風險、保持信貸資產的周轉率，農村商業銀行注重發放短期貸款，2011年末、2012年末和2013年末本行短期貸款占總貸款的比例分別為78.63%、75.08%和76.76%，短期貸款占比較高，確保有效防止流動性風險。其次，本行報告期內不斷拓寬長期資金來源的渠道，積極吸收協議存款。從流動性指標分析，本行2013年12月31日人民幣資產流動性比例為39.63%，本行依據盈利性和流動性均衡的原則進行資產優化設定，在降低流動性風險的同時保持良好的盈利能力。

（三）操作風險

在商業銀行經營管理中，只有按規範的程式和標準進行操作，才能保證整體的運行質量和運行效率。如果法人治理結構不完善，內部控制制度不健全，操作的程式和標準出現偏差，業務人員違反程式規定，以及內控系統不能有效識別、提示和制止違規行為和不當操作，都將可能導致操作風險。本行不能保證本行的風險管理、內部控制政策和程式能充分抵御所有的信用風險和其他風險。報告期內，本行已經大力加強了風險管理和內部控制政策和流程方面的工作和制度建設，以提高本行的風險管理能力、內部控制水平，包括內部審計水平。本行不能保證本行的所有員工能夠一致遵守、正確執行這些政策和流程，本行的員工也需要時間來理解和適應這些政策和制度，本行無法保證所有員工能夠完全遵循或正確應用這些新政策和新制度。另外，本行的業務活動擴張計劃也將影響本行推行和保持嚴格的風險管理和內部控制。本行的風險管理能力也受到本行現有的資訊、技術手段和管理體系的限制。

本行可能存在的操作風險主要包括當前內部控制體系不能完全滿足業務擴張帶來的風險、制度執行過程中人為風險以及面臨著舞弊、欺詐的風險。

1、制度的疏漏或不能有效執行的操作風險本行針對各業務建立了較為完善的規章制度、流程管理制度，但本行基本制度、規程以及崗位操作規範等，並不能保證不存在疏漏和偏差；不能保證管理人員和員工在執行制度的過程中，主觀或客觀上出現操作不當或對制度的落實存在偏差，以及不能按照有關政策法規辦理本行業務而引起操作風險。

2、內控制度不能及時防范新增業務的風險商業銀行的內部控制是銀行正常運轉及健康、持續發展的必要保證。隨著本行資產規模增長、業務區域范圍擴大、金融產品適當增加，本行的內控體系也需逐步完善。但若內控體系自身對新增業務的風險不能有效識別、制度不完善，將導致內部控制體系漏洞，不能及時、充分揭示風險並控制風險。

3、 授權及審批管理風險本行授信審批權限分為年度授信和臨時授信，年度授信由支行（部）負責調查並提出意見由風險管理部整理后直接報貸款審查委員會決策。年度授信通過后，由風險管理部門形成授信書下發各支行執行。年度授信后，各支行部在批準的授信額度內，按照授信條件，在合法合規的前提下，由基層支行（部）行長直接審批發放。臨時授信根據不同業務又分為公司類貸款授信和個人類貸款授信，在各種類別中，根據授信金額的不等授信的審批權限也不同。零售業務、限額類貸款、質押貸款、承兌匯票、貼現業務、按揭貸款等業務分別制訂審批權限，若本行業務人員未能嚴格按照授權操作程式履行審批權限，或授權管理不能對受權人超越授權權限行使權力或存在的失職行為進行有效控制，可能在一定程度上造成本行經營的不利影響。

4、增設經營網點或子公司的管理風險本行在實施區域經營過程中，將增設分支機構或發起設立村鎮銀行，在新增機構業務發展初期，可能會由於新員工或新管理團隊對本行內控文化的理解不深刻而引發操作風險。

5、舞弊、欺詐的風險商業銀行舞弊、欺詐風險是指外部人員或銀行內部人員或內外人員相互勾結通過編制虛假資訊和憑證、使用不正當手段和方法盜竊銀行和客戶資金，從而給銀行帶來損失的可能性。舞弊或欺詐行為，不僅直接導致銀行資產損失，而且會對銀行造成信譽損失或其他損失，引發客戶信任危機，導致客戶流失，進而削弱銀行的市場競爭能力。

隨著經營規模、業務品種、服務區域的不斷擴大，舞弊、欺詐行為的潛在風險不但對本行的風險識別能力提出了更高的要求，而且也對員工的專業素質以及職業道德、誠信精神、服務水平提出了越來越高的要求。

（四）合規風險

銀監會於2006年頒布《商業銀行合規風險管理指引》，要求商業銀行加強合規風險管理，使其經營活動與法律、行政法規、部門規章及其他規範性檔案相一致。此外，商業銀行還必須遵守國內監管機構的有關運營要求和指導原則。本行受到我國監管機構，包括人民銀行、銀監會、稅務、工商管理等部門對本行遵守法律、法規和指引的情況進行定期和不定期的監管和檢查。

為規範員工行為，本行在2007年制訂了《江蘇江陰農村商業銀行員工行為守則》，強調員工在日常業務中熟悉國家金融法規、嚴格執行國家金融政策和本行管理制度，做到遵章守紀、合規經營。

為有效管理本行的合規風險，維護本行的安全穩健經營，根據中國銀行(行情,問診)業監督管理委員會《商業銀行合規風險管理指引》的要求，借鑒巴塞爾銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》的指導原則，結合本行實際情況，於2008 年10月成立了合規管理部，並制訂了《江蘇江陰農村商業銀行合規政策》等一系列合規風險管理制度。

本行根據銀行監管部門的監管檢查的情況進行整改，請參見本招股說明書第六節“發行人業務和資產－中國銀行業監管體制”。整改中的問題從單項或總體而言均未對本行的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，本行無法確保將來在任何時點都能遵守有關監管的法律、行政法規、規則、準則及要求，也無法確保不會因此受到法律制裁或監管處罰。

（五）跨區域經營過程中的風險

本行目前業務主要集中於江陰地區，與國有商業銀行、全國性股份制銀行相比，在資產規模和網點建設方面相對處於弱勢。本行將逐步拓展業務經營地區范圍，本行已在四川、江蘇、海南等地發起設立5家村鎮銀行，在江蘇、安徽等地設立7家支行，未來仍可能跨地區設立新的經營網點，在實施跨區域經營過程中，本行將面臨著一定的不確定風險。

目前在江蘇省江陰地區，以國有商業銀行、股份制商業銀行為主體的商業銀行體系已經形成，在客戶、資金、服務、科技、人才等方面的競爭日益激烈。本行在新的區域市場中增設機構，將面臨管理和客戶培育風險，如果市場開拓達不到預期效果，或者管理能力跟不上區域經營的要求，將直接影響到新設分支機構的經營效益。

（六）資訊技術風險

資訊技術是現代銀行賴以生存的基礎，商業銀行的日常營運業務資訊、處理手段與流程均由計算機系統與金融電子化技術完成。本行的業務經營在很大程度上依靠本行資訊技術系統能否及時正確處理涉及多個市場和多種產品的大量交易。本行財務控制、風險管理、會計、客戶服務和其他數據處理系統、各分支機構與主數據處理中心之間通訊網絡的正常運行，對於本行的業務正常運轉和提高服務競爭力都非常關鍵。

本行已根據《銀行計算機資訊系統安全技術規範》等規章的要求，建立了計算機資訊系統安全管理制度和應急處理方案，近年來不斷加強金融電子化建設，並於2008年上半年在全國農村商業銀行中第一家建成和運行數據災難備份中心，但資訊化平臺也存在運行中的穩定性和可靠性問題，如果出現系統安全維護方面的軟件、硬體的偶發故障、病毒惡意破壞以及數據丟失等情況，無論是偶然事故，還是人為入侵破壞，都將給本行帶來一定損失；本行無法確保當主要資訊技術系統或通訊網絡出現故障或全部癱瘓時，本行的業務活動不會發生實質性中斷。該等故障可能會對本行的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本行競爭能力的保持在一定程度上取決於能否及時、經濟和有效地進行資訊技術系統的升級、優化和完善。本行正在並將繼續投入資源改進和提升本行的資訊技術系統。但是，如果本行未能有效、及時地改進和提升資訊技術系統，將會對本行的競爭力、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在異地新設機構中，如果對計算機系統安全管理和風險控制不完善，也將影響到本行區域經營的業務拓展與市場聲譽。

（七）穩定和擁有人才的風險

本行的經營成效依賴於穩定的管理團隊和優秀的員工，本行員工，尤其是經營管理層和核心專業人員的流失，可能會對本行的市場聲譽、經營管理和業務發展產生不利影響。

（八）法律糾紛風險

本行在日常經營過程中可能因各種原因牽涉有關法律糾紛，該等糾紛通常因本行視圖收回本行借款人的欠款或因客戶或其他索賠人對本行提出索賠所致。本行無法保證本行牽涉的任何訴訟或其他糾紛的判決或裁定對本行有利。本行牽涉的各種法律糾紛還可能是本行面臨額外的風險和損失，可能損害本行聲譽及增加經營成本。

（九）聲譽風險

商業銀行的經營過程中，存款人、貸款人和整個市場的信心至關重要，如果發生客戶不滿或猜疑，甚至出現負面報導或傳聞，將可能導致本行客戶流失，對業務和業績產生不利影響。為此，本行積極開展新聞宣傳和聲譽風險管理，並能夠積極有效處置個別聲譽風險事件，報告期內，公司聲譽情況整體穩定，未造成重大聲譽風險影響。但聲譽風險具有不可預測性，本行不能保證未來不會出現有損本行聲譽的事件，或者不能及時采取有效的處置措施，本行名聲和聲譽可能受到損害，進而對本行業務和業績產生不利影響。

（十）部分租賃物業權屬不完整帶來的經營風險

本行部分租賃物業的土地和房產的正式權屬證明尚未取得，而本行部分租賃物業也存在無法續租的風險。

目前本行部分分支機構營業場所所用物業系向外部租賃所得。某些物業的出租方可能沒有相關國有土地使用證、房屋所有權證或所有權人同意轉租的函件，第三方可能因此提出異議並影響到租賃的有效性。此外，本行無法確保在現有物業的租期屆滿后，本行還能夠以可接受的條件繼續租用這些物業。如果第三方提出異議導致租賃中止，或到期后出租方不再向本行出租該物業，都將使受到影響的分支機構重新選擇營業場所。如果本行不能以可接受的條件重新找到合適的替代場所，本行的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

（十一）未來稅收優惠政策取消對經營業績、未分配利潤的影響

根據財政部、國家稅務總局《關於農村金融有關稅收政策的通知》（財稅[2010]4號）的規定，本行及控股子公司（除句容茅山村鎮銀行股份有限公司）自2009年1月1日至2011年12月31日，金融業務收入營業稅率為3%。依據財政部、國家稅務總局《關於延長農村金融機構營業稅政策執行期限的通知》（財稅[2011]101號），本政策的執行期限延長至2015年12月31日。句容茅山村鎮銀行股份有限公司貸款利息收入營業稅率為3%，手續費及傭金收入、其他業務收入營業稅率為5%。

根據財政部、國家稅務總局《關於金融企業貸款損失準備金企業所得稅稅前扣除政策的通知》（財稅[2012]5 號）規定，宣漢誠民村鎮銀行有限責任公司、雙流誠民村鎮銀行有限責任公司自2011年1月1日起至2013年12月31日止，興化蘇南村鎮銀行股份有限公司、句容茅山村鎮銀行股份有限公司自2012年1月1日至2012年12月31日止，涉農貸款和中小企業貸款進行風險分類后，按照關注類2%、次級類25%、可疑類50%、損失類100%計提的貸款損失專項準備金，準予在計算應納稅所得額時扣除。

上述稅收優惠事宜，本行及控股子公司已向相關稅務部門報備。該等稅收優惠政策未來可能發生變化甚至取消，本行不能預見未來如何變化或何時取消，如果該等稅收優惠政策被取消，本行未來經營業績將受到不利影響。

根據財政部2012年3月2發布的財金（2012）20號《金融企業準備金計提管理辦法》的規定，本行應當於每年年度終了對承擔風險和損失的資產計提一般準備，且一般準備余額原則上不得低於風險資產期末余額的1.5%。由於一般準備從稅后利潤中計提，本行未分配利潤將可能因此減少。

二、與銀行業有關的風險

（一）同行業競爭風險

本行所在江陰地區集聚了國有商業銀行、股份制商業銀行的網點，未來銀行機構和經營網點密度還可能增加，對本行的業務構成競爭。未來江陰地區銀行業的競爭態勢將更加激烈，隨著國內銀行業的業務結構繼續朝著多元化方向發展，外資銀行的快速版面、改制上市的國有銀行、股份制商業銀行、待改革的農村金融以及利率市場化日益臨近，都對國內銀行業的發展提出了新的要求。在客戶資源的競爭方面，首先，對公業務尤其是針對優質大客戶的業務競爭將日趨激烈，國有商業銀行在對公業務中占據有利地位，股份制商業銀行憑借靈活的內部機制、產品創新在對公業務占有一定優勢，加劇了對公業務尤其是大客戶的競爭。

其次，創新業務同質化趨勢明顯，存貸款利差的日趨縮小，使得個人銀行業務和中小企業貸款成為眾銀行競爭的新領域。各類以資產管理為基礎的個人銀行業務發展，也將進一步帶動基金產品、保險代理、財務咨詢、電子商務等中間業務的發展；而中小企業客戶由於資源豐富，銀行征信能力、定價能力的不斷提升，促使其成為各銀行爭搶對象。在網點建設方面，隨著商業銀行改制上市和市場化意識提高，各商業銀行除了爭奪客戶資源外，不斷擴大網點的覆蓋面，致使本行所在經營區域競爭加劇。在人才和機制方面，各銀行都對吸引和留住高階人才制定相應的激勵措施，核心人才將成為行業競爭力的關鍵。

此外，我國兌現加入WTO的承諾，於2006年底取消了外資商業銀行在地域、客戶及營業牌照等方面的法規限制，同時，香港銀行可以在CEPA框架下在內地開展業務。由於許多外資商業銀行在管理和技術資源等方面可能比本行更具優勢，並將與本行爭奪類似的貸款、存款及收費業務客戶，本行預期未來將面臨來自外資商業銀行的競爭。而且，隨著我國直接融資市場和互聯網金融的不斷發展，金融脫媒和技術脫媒的進度和深度日益擴大，本行的傳統經營模式面臨重大挑戰。本行與其他銀行及金融機構競爭的加劇，可能會對本行的業務擴張、經營業績和發展前景產生不利影響，例如：1、降低本行業務在經營區域的市場份額；2、降低凈利息收益率及凈利差；3、減少本行手續費及傭金收入；4、增加非利息支出，如管理及營銷費用；5、對核心業務人員的競爭加劇。

此外，隨著資本市場擴容發展，長三角地區城市商業銀行和農村商業銀行相繼上市，本行面臨的競爭可能更加激烈，對本行發展前景產生影響。

（二）市場風險

目前商業銀行的主要收入來源是存貸款的利差收入，而商業銀行面臨的主要市場風險是由於利率、匯率的波動對資產負債表表內與表外項目價值產生的可能損失所形成的風險。在市場化環境下，利率和匯率的波動，將導致與銀行債權、債務和交易相關的金融產品的市場價格發生波動，可能會給商業銀行帶來損失。目前我國利率政策的制定、利率水平和種類的調整均由人民銀行調控和管理，國家利率政策的變化將直接對商業銀行資產負債管理造成影響，加上當前銀行不能直接運用金融衍生工具進行避險，銀行不得不面臨較大的利率政策風險。

1、利率風險

目前，我國對存款利率仍然實行嚴格的管制。自2013年7月20日起，央行決定全面放開金融機構貸款利率管制：取消金融機構貸款利率0.7倍的下限，由金融機構根據商業原則自主確定貸款利率水平；個人住房貸款利率浮動區間不作調整，仍保持原區間不變，繼續嚴格執行差別化的住房信貸政策；取消票據貼現利率管制，改變貼現利率再貼現利率基礎上加點確定的方式，由金融機構自主確定；取消農村信用社貸款利率2.3倍的上限，由農村信用社根據商業原則自主確定對客戶的貸款利率。

隨著利率改革和市場化步伐的加快，利率風險已逐步由政策性風險演變為市場風險，成為銀行經營的主要風險之一。若央行提高存款基準利率或本行為了應對市場競爭降低貸款利率，均會導致本行經營的利率風險，其主要體現在對本行存貸款、債券投資以及利率敏感性缺口帶來不確定性的風險。

（1）對存貸款的影響利率對本行存貸款的影響可以具體分為對存貸款利差的影響以及對貸款價值的影響兩部分。存貸利差是本行營業利潤的主要來源，若中國人民銀行調整存款利率水平或本行降低貸款利率水平，將對本行收入結構與盈利水平帶來一定影響。總體看，隨著我國利率市場化改革進程的加快，我國商業銀行的存貸利差趨向收窄，商業銀行的傳統盈利空間受到擠壓。同時，利率的變動也會引起本行客戶對業務品種的重新選擇，從而可能影響本行的盈利水平，具體表現在：對固定利率業務而言，存款利率變動會引起客戶提前支取存款的潛在風險，貸款利率變動會引起客戶提前償還貸款的風險。本行存在著資產和負債期限不匹配的情況，表現在銀行負債的期限較短，而貸款的期限較長的“短存長貸”現象。當存款基準利率上升時，存款客戶會提前支取低息存款，再以較高的利率存為新的定期存款，從而增加本行利息支出成本；當貸款利率下降時，貸款客戶會提前償還高利率的貸款，再重新申請低利率的新貸款，從而導致本行利息收入降低。

以攤余成本計量的金融資產之貸款，本行采用備抵法核算貸款損失準備。如果有客觀證明表明貸款已經發生減值損失，則其損失將以貸款的賬面金額與使用此貸款的原始實際利率貼現的預計未來現金流量（不包括還未發生的未來信用損失）的現值之間的差額進行計量，並計入利潤表。如果貸款合約利率為浮動利率，用於確定貸款減值損失的貼現率則按合同約定的當前實際利率。因此市場利率的非預期變動可能會對本行浮動利率貸款產生一定的影響，從而影響本行財務狀況和經營業績。

（2）對債券資產的影響存款基準利率變化及市場對未來利率預期是影響債券市場價格波動的重要因素。過去幾年市場行情的走勢表明，當投資者預期存款基準利率上調或市場利率將出現上升時，債券價格將出現下跌；反之，債券價格將出現上漲。由於市場利率變動帶有一定的不確定性，債券投資存在著因錯誤判斷而導致投資失誤、從而帶來債券投資受損的可能性。

受利率上升的影響，本行債券資產的風險主要表現為：①存款基準利率上升導致債券價格下跌，債券評估市值出現縮水，實際盈利水平降低；②存款利率上升誘發流動性風險，導致債券再投資的成本提高。受存款基準利率下降的影響，本行債券資產的風險主要表現為存款基準利率下降導致債券再投資的收益率下降。截至2013年12月31日，本行債券投資余額為147.64億元，其中持有至到期投資的債券余額96.21億元。

（3）資產結構的利率敏感性缺口利率變化會引致商業銀行資產、負債和表外金融產品的市場價值波動，若資產與負債結構不平衡，利率敏感性資產和利率敏感性負債的價值變動不一致，可能會導致銀行現有資產的利息收入與負債的利息支出變化，為本行盈利水平以及資本充足程度帶來不確定的風險。

當利率敏感性資產大於利率敏感性負債，即處於“正缺口”狀態時，隨著利率的上升，銀行的收益將增加，隨著利率下降，銀行的收益將減少；反之，利率敏感性資產小於利率敏感性負債，即處於“負缺口”狀態時，情況正好相反。敏感性缺口的絕對值越大，銀行相應承擔的利率風險也就越高。

2、匯率風險

由於匯率形成與變動的原因復雜，對經營外匯業務的銀行而言，如果資產負債的幣種、期限結構不匹配，形成外匯風險敞口，銀行將面臨匯率變動造成效益下降或承受損失的風險。我國加入WTO之后，外匯業務規模將會擴大，匯率風險對銀行的影響將會增加。銀行面臨的匯率風險主要有交易風險、折算風險。交易風險指在運用外幣進行計價收付的交易時，銀行因匯率變動而蒙受損失的可能性。折算風險指銀行將外幣轉換成記賬本位幣時，因匯率變動而呈現賬面損失的可能性。

2005年7月21日中國人民銀行正式啟動中國外匯體制改革，人民幣兌美元一次性升值2.1%，擴大匯率浮動區間，盯住一籃子貨幣進行調節，以市場供求為基礎實行有管理浮動。其后，人民幣匯率市場建設加速，相繼在掛牌匯價管理、結售匯綜合頭寸管理、遠期結售匯交易、人民幣兌外幣掉期交易、人民幣做市商制度和詢價交易等方面推出了一系列的改革和創新措施，匯率形成機制逐步完善。自2005年7月21日至2013年12月31日，人民幣對美元匯率累計升值約35.75%（以國家外匯管理局網站公布的2005年7月21日以及2013年12月31日人民幣對美元匯率中間價計算而得）。

本行外匯業務以美元為主，現階段外匯業務規模較小，匯率風險對本行經營和收益的影響也相對較小。

隨著人民幣匯率的逐步市場化以及本行外匯業務的穩定發展，本行外匯業務的經營和收益將面臨一定的匯率風險。

（三）政策風險

本行在經營管理過程中，主要面臨著金融監管政策、貨幣政策、會計與財稅政策等調整給本行帶來的不確定影響。

1、金融監管政策變化的風險

本行所處的銀行業是一個受到嚴格監管的行業，主要監管機構包括銀監會和人民銀行。銀行業監管制度日益規範和透明化，監管政策和法規隨經濟發展情況動態變化，這些變化可能增加本行的運營成本或業務經營許可資格，對本行的經營業績產生影響。例如，自2003年成立以來，銀監會頒布了一系列旨在提高我國商業銀行營運及風險管理能力的規定和指引。銀監會於2005年12月頒布了《商業銀行風險監管核心指標（試行）》並於2006年1月1日起實施，該規定對若干監管指標的要求進行了修改，並且制訂了新的監管指標要求，該項規定現在處於試行階段。

此外，我國其它的一些監管機構亦實施了多項銀行業的緊縮措施。財政部於2012年3月頒布並已於2012年7月1日生效的《金融企業準備金計提管理辦法》，要求商業銀行設立一般準備，數額原則上不低於風險資產期末余額的1.5%。特別地，2012年6月中國銀監會頒布《商業銀行資本管理辦法（試行）》，並規定自2013年1月1日起實施，該辦法規定，商業銀行核心一級資本充足率不得低於5%，一級資本充足率不得低於6%，資本充足率不得低於8%；商業銀行應當在最低資本要求的基礎上計提儲備資本，儲備資本要求為風險加權資產的2.5%，由核心一級資本來滿足；特定情況下，商業銀行應當在最低資本要求和儲備資本要求之上計提逆周期資本，逆周期資本要求為風險加權資產的0-2.5%，由核心一級資本來滿足；商業銀行應在2018年底前達到上述規定的資本充足率監管要求。

按照該辦法的規定計算，截至2013年末，本行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別達到12.36%、12.36%和13.50%，滿足上述資本充足要求。本行無法保證監管銀行業的政策、法律和法規日后不會改變，以及任何該等改變不會對本行的業務、財務狀況和經營業績有重大不利影響，同時也不能保證本行能夠及時地適應所有這些變化。此外，有關新規則和法規的解釋及適用尚存在不確定因素。如不能遵守適用的政策、法例及規則，則可能導致本行遭受罰款或使本行的業務受到限制，這些都會對本行的業務產生重大影響。

2、貨幣政策風險

貨幣政策是人民銀行對宏觀金融運行和微觀金融業務活動進行管理的重要手段，通過運用法定準備金率、再貼現率以及公開市場操作等，調節貨幣供應量，進而影響到商業銀行的信貸業務、盈利水平及流動性。2011年1月20日、2011年5月18日、2011年6月20日央行分別三次上調存款準備金率，2011年2月9日、2011年4月6日、2011年7月7日分別三次上調基準利率，主要是收縮流動性、防通貨膨脹及經濟過熱風險。

2011年06月20日大型金融機構的存款準備金率調整至21.5%，創歷史新高，2011年貨幣政策由“適度寬鬆”轉向“穩健”甚至“緊縮”。2011年11月30日，央行下調金融機構人民幣存款準備金率0.5個百分點，是2010年以來的首次下調。2012年2月24日和2012年5月18日，央行連續兩次下調存款準備金率0.5個百分點，以調節市場流動性。為了有效應對經濟下滑趨勢，央行於2012年6月8日下調金融機構人民幣存貸款基準利率，同時將金融機構存款利率浮動區間的上限調整為基準利率的1.1倍，將金融機構貸款利率浮動區間的下限調整為基準利率的0.8倍；2012年7月6日，央行繼續下調了金融機構人民幣存貸款基準利率，同時將金融機構貸款利率浮動區間的下限調整為基準利率的0.7倍。

自2013年7月20日起，央行決定全面放開金融機構貸款利率管制：取消金融機構貸款利率0.7倍的下限，由金融機構根據商業原則自主確定貸款利率水平；個人住房貸款利率浮動區間不作調整，仍保持原區間不變，繼續嚴格執行差別化的住房信貸政策；取消票據貼現利率管制，改變貼現利率再貼現利率基礎上加點確定的方式，由金融機構自主確定；取消農村信用社貸款利率2.3倍的上限，由農村信用社根據商業原則自主確定對客戶的貸款利率。2014年，央行將繼續實施穩健的貨幣政策，堅持“總量穩定、結構優化”的取向，保持政策的連續性和穩定性，增強調控的前瞻性、針對性、協同性，統籌穩增長、調結構、促改革和防風險，適時適度預調微調，繼續為結構調整和轉型升級創造穩定的貨幣金融環境；同時，進一步優化金融資源設定，改善和優化融資結構和信貸結構。國家貨幣政策的變動將影響金融市場的資金供求關係，從而影響本行的業務規模和盈利水平。

3、投資本行股份5%（含）以上受法規限制的風險

投資於國內商業銀行須符合比例限制的規定，例如，任何自然人或法人持有一家中國商業銀行注冊資本或已發行股份總額的5%（含）以上，必須獲得監管部門的預先批準，如果事先未獲得批準，則該股東可能會受到監管部門相應的處罰。此外，根據《公司法》規定，本行不能接受以本行股份作為取得本行貸款的抵押品，且本行股東以本行股份為自己或他人在除本行外提供質押擔保的，應事先告知本行董事會。未來國內關於持有商業銀行股權比例限制規定所作的變化，都會影響本行的投資價值。

4、股息支付會受到法規的限制

根據我國法律規定，本行只能以可分配利潤支付股利。可分配利潤為根據中國會計準則確定的本行凈利潤及其年初未分配利潤之和，並減去擷取的法定盈余公積、一般準備和任意盈余公積后的余額。某年度未分配的可分配利潤將被保留，可留待以后年度進行分配。如本行於某年度沒有凈利潤，或凈利潤未能符合財政部關於擷取一般準備的規定，則可能不會分配股利。另外，如果本行資本充足率低於8%、核心資本充足率低於4%或違反其他我國銀行業法規，可能被銀監會禁止支付股利或進行其他形式的分配。

5、會計政策的變化可能對本行經營業績的影響

本行的貸款損失準備是根據現行企業會計準則確定。本行根據現行企業會計準則的規定，確定擷取貸款損失專項準備的范圍，具體包括貸款（含抵押、質押、保證等貸款）、貼現、信用墊款（含銀行承兌匯票墊款、信用證墊款、擔保墊款等）、進出口押匯等。未來就現行企業會計準則所作的修訂和頒布的解釋指引可能會要求本行更改現行貸款準備政策，並可能因此對本行的經營業績和財務狀況造成重大影響。

三、其他風險

（一）宏觀經濟環境的變化可能對本行的經營業績及發展前景產生的影響

國家經濟形勢變化、經濟增長速度、居民收入的增長水平、資本市場的發展和繁榮、勞動者結構的變化等因素將直接影響銀行業的經營和發展。貨幣政策、財政政策的變化、地區產業政策的調整、我國加入WTO的承諾、社會福利制度的改革對銀行業會產生較大的影響，因此也將對本行業務產生相應影響。本行的資產質量、增長速度、財務狀況和發展前景在很大程度上受宏觀經濟政策和產業結構調整的影響。近年來國家實施市場化經濟改革，改革的具體措施可能因行業或地區的不同而做出調整，本行不一定能受惠於所有的措施。

經濟增長的周期性波動將影響社會經濟環境，影響我國經濟增長速度。經濟周期性波動有政府政策外因推動的結果，也有產業發展內生周期性的循環因素，由於市場飽和和產業升級，產業的周期性特征比較明顯，傳統產業被新興產業所取代成為發展趨勢。此外，自然災害等不可抗力因素的發生，可能會對經濟增長造成不利影響。如果我國經濟因為任何原因而陷入低迷狀態，本行的資產質量、財務狀況和經營業績都將受到相應不利影響。

（二）本行受到我國政府外匯管制政策和人民幣匯率變動的影響

本行以經營人民幣業務為主，而人民幣目前為非自由兌換貨幣。當外幣資產流動性不足時，本行收入中的一部分必須兌換成其它貨幣，以償還本行的外匯債務。以外幣進行資本賬戶交易有嚴格的外匯管制，通常需要取得我國外匯管理局等有權部門的批準。人民幣兌美元和其他貨幣的價值不斷變動且受國內外政治經濟形勢變化及其他因素的影響。2005年7月21日，我國實行匯改，采用有管理的浮動匯率制度，首次調整了人民幣兌美元匯率浮動幅度，允許人民幣匯率在規定的范圍內小幅波動。2007年5月21日起，銀行間即期外匯市場人民幣兌美元交易價浮動幅度由3‰擴大至5‰，2012年擴大至1%，2014年3月17日起浮動幅度擴大至2%。匯改以來至今，人民幣升值30%以上。人民幣兌美元或其它各種外匯的匯率變動，都可能導致本行以外幣計價的資產價值的變化。本行目前在將大額的外匯兌換成人民幣之前尚需獲得國家外匯管理局的批準。所有這些因素都可能對本行的財務狀況、經營業績、資本充足率和運營比率的合規性產生不利影響。

（三）經濟、政治事件重大變化可能對中國經濟的影響

全球經濟總體呈良性發展的格局，但發達國家的經濟危機或地區政治衝突可能對全球一體化經濟日漸緊密的我國經濟產生不利影響。2007年下半年美國爆發的次貸危機以及伊朗核問題的解決進程，對全球金融市場和石油價格產生重要影響。美國的次貸危機直接導致美國經濟情況惡化、美元貶值，由於中國對出口依賴程度較高，美國次債危機通過外貿渠道對中國的實體經濟產生影響，中國如出口不振將增加就業和產業結構調整的壓力；另一方面，美元的持續下跌，導致了國際石油等大宗商品價格持續上漲，原材料價格上漲對以進出口加工為特點的中國企業盈利會構成極大壓力。2011年起，受歐洲債務危機的影響，全球經濟出現下滑，至今復甦進程仍有較大不確定性。無論是實體經濟還是金融市場，由於國際經濟形勢的惡化、國際爭端的出現影響進出口，將對外貿依存度較高的國內企業形成經營壓力，對商業銀行的經營發展帶來不利影響。這種不利因素存在可能在未來一定時間內對商業銀行的資產質量和經營業績產生直接或間接的不利影響。

（四）未作盈利預測的風險

本行未對發行當年的盈利作出預測，這將對投資者判斷本行發行當年的經營前景造成一定影響。

本行將嚴格按照有關監管機構資訊披露的要求及本行資訊披露相關辦法，及時、準確、完整地披露本行經營資訊，確保投資者能夠充分、及時地了解本行的經營狀況，對本行經營狀況及資產質量作出合理判斷。

（五）投資股市的風險

本行發行A股前遵循中國證監會規定的預披露制度，招股說明書於發行前向投資者預先披露，在做出有關本行A股的投資決定時，投資者應僅依賴本招股說明書所載的資料或由本行於境內所做出的與本次A股發行相關的正式公布資料為投資依據，投資者依賴其他媒體關於本行A股發行認購、投資價值判斷的的觀點、意見進行投資行為及引致的結果，本行不承擔任何責任。本行股票發行上市后，股票價格波動不僅受本行經營狀況、盈利能力的影響，同時還要受其他各種因素的影響，包括經濟環境的變化、金融政策的調整、整體市場估值水平的變化、投資者心理預期等，投資者應對交易本行股票面臨的各種風險有充分的認識。