一周公司要聞回顧：華菱鋼鐵子公司疑涉財務操縱 利益輸送暗道隱現

   華菱鋼鐵子公司疑涉財務操縱 利益輸送暗道隱現

    財務操縱“貓膩”

尚未掙脫鋼鐵主業虧損泥沼，華菱鋼鐵(000932,股吧)又被一紙舉報信推向風口浪尖。

近日，21世紀經濟報導接到湖南衡陽市民劉琴芳舉報稱，華菱鋼鐵(000932,股吧)子公司華菱鋼管有限公司（下稱華菱衡鋼）屢次包庇涉及私分公共財產及受賄的民企衡陽鴻基建設工程公司（下稱鴻基公司）法定代表人屈地林，鴻基公司及屈地林與華菱衡鋼相關高管利益勾連頗深。

2010年華菱鋼鐵巨虧帶出旗下子公司華菱漣鋼高層腐敗丑聞，此后華菱鋼鐵新帥曹慧泉走馬上任，並在此前后對華菱漣鋼等子公司進行鐵腕整治，試圖令這家老牌鋼企重煥生機。

如今撥亂反正兩年有余，在武鋼股份(600005,股吧)（600005.sh）、河北鋼鐵(000709,股吧)（000709.sz）、包鋼股份(600010,股吧)（600010.sh）等中西部內陸鋼企紛紛盈利的情況下，華菱鋼鐵的鋼鐵主業卻繼續虧損。

而21世紀經濟報導記者近日實地調查發現，在華菱衡鋼，內外勾連利益鏈條、關聯交易成本失控等亂象遠未根除：從原華菱衡鋼剝離后成立的鴻基公司、鴻鑫公司等公司，或正淪為向華菱衡鋼相關高管輸送利益的隱秘暗道。

據多名華菱衡鋼內部人士透露，公司為粉飾財報曾大肆進行財務操縱，“通過少計廢鋼等原材料使用量、虛增原材料及產成品價值，設備折舊遞延計提、稅收利息調節等多種方式，使得潛虧巨大的衡鋼實現賬面盈利。”

此外，華菱鋼鐵產品直銷經銷比嚴重失衡、公司組織構架“疊床架屋”，則令上市公司管理層級繁復相關費用大增，這兩者亦被視為侵蝕華菱鋼鐵利潤的重要肇因。

“華菱鋼鐵的種種亂象，本質上凸顯的是國企廣泛存在的委派代理機制中的道德風險問題，通俗點說，國企管理者只是代理人而非資產所有者，且多數缺乏股權激勵，干好干壞一個樣。”市場人士一針見血指出，盡快進行混合所有制改革或是華菱鋼鐵紓困的不二之道。

財務操縱“貓膩”

1997年底，湖南三家鋼鐵企業——湘鋼、漣鋼、衡鋼聯合組建成華菱集團，1999年8月，華菱集團旗下市場經營主體華菱管線（華菱鋼鐵前身）在深交所上市。

華菱彼時的掌門人李效偉頗富開拓精神和魄力，不但力推公司上市，還借助資本市場力量，使華菱鋼鐵在2004年營收達到237.86億元，凈利潤達10億元，成功躋身“中國鋼鐵八強”之列，公司還在2005年與國際鋼鐵巨頭安賽樂米塔爾實現“聯姻”。

此后，伴隨著華菱集團的擴張步伐，華菱鋼鐵亦銜枚疾進，寬厚板、汽車板、電工鋼等項目加速上馬。不過，擴張除了帶來高負債外，並未為華菱系帶來太多補益。相反，急速擴張下管治措施和整合協調能力的缺失，使華菱鋼鐵業績每況愈下。

財報顯示，2010年至2013年，華菱鋼鐵扣非后凈利潤分別為-26.6億元、-12.3億元、-32.7億元、-3.78億元，但公司靠著出售資產收益、政府補貼等非經常性收益，在2011年和2013年分別實現賬面扭虧。

除了偏財補漏，華菱鋼鐵旗下子公司在粉飾報表方面亦是騰挪有道。華菱衡鋼人士方道成（化名）稱，近年來，華菱衡鋼通過少計廢鋼等原材料使用量、虛增原材料庫存，設備折舊遞延計提等多種手段，將數億元潛虧隱藏在表面盈利的華麗報表之下。

方道成透露，公司在將廢鋼煉成鋼坯的過程中，經常少計廢鋼消耗量，從而達到少計成本費用、增加利潤的目的，“比如某天實際使用廢鋼1200噸，但在生產成本上僅記為1050噸或1100噸，少計50噸至100噸，當然他不會記為1000噸或800噸，這樣太明顯。”

“此外，虛增原材料庫存金額也是常用手段，比如明明只有5000噸廢鋼，卻記為1萬噸，甚至有一年公司的8000噸廢鋼已全部用完，但年底仍列在報表之中。”另一名衡鋼人士廖德偉（化名）表示。

而一些常規財務處理手段，比如延遲償還銀行利息、延遲交納稅收、設備折舊延后計提等也被經常使用。廖德偉透露，華菱衡鋼是衡陽當地大企業，銀行和地方政府對於延后還利息和緩交稅收一般會予支援，這對於公司利潤騰挪幫助頗大。

“這種騰挪本質上是將數年中的費用成本集中於某一年，從而為其它年度盈利留出空間，因此從財報上看，這類公司往往表現為某一兩年輕微盈利而相鄰年度巨虧。”財務分析人士龍余良向21世紀經濟報導記者分析道。

巧合的是，華菱衡鋼2010年至2013年凈利潤分別為-5527萬元、225萬元、-2.78億元、1056萬元，與母公司華菱鋼鐵相應年份的凈利潤數據趨勢一樣，呈現出典型的“一年盈利一年虧損”走勢。

“實際上衡鋼近年來一直巨虧，2012年公司總經理凌仲秋曾經在內部會議上透露公司歷年累計潛虧達到7億元。因此去年的盈利實際是做報表做出來的。”廖德偉如是透露。

相比花樣百出的財務騰挪手法，華菱鋼鐵旗下子公司干部內外勾連，通過關聯交易輸送利益牟利的腐敗亂象亦不遑多讓。

以華菱漣鋼為例，在2011年之前，其管理干部裙帶關係、關聯交易幾乎到了“病入膏肓”的地步，華菱漣鋼的9名高管中，常務副總劉繼申、副總兼黨委副書記焦國華等6名高管均牽涉裙帶交易，這些人通過一家或多家關聯公司與華菱漣鋼發生交易牟利。

“漣鋼的這類亂象，經過前兩年的整治后有所收斂，但並沒完全根絕，現在很多都已經轉入地下，外面人誰看得到，又有誰來管呀？”3月18日，面對著華菱漣鋼一片灰蒙的廠區，66歲的退休干部范新文（化名）連聲喟嘆。

據華菱衡鋼人士方道成透露，由於衡鋼這幾年賬面虧損並不太大，加上集團公司將整治重點放在虧損漏洞較大的華菱漣鋼，暫時無暇顧及華菱衡鋼，因此利益相關方相互勾連牟利行為在華菱衡鋼依然大行其道。

鴻基公司前身為華菱衡鋼修建處，此前主要負責華菱衡鋼鋼構廠房等設施建設，改制剝離后由原在修建處任職的屈地林負責經營。雙方商定，華菱衡鋼的鋼構廠房等生產設施招投標項目，在價格質量同等條件下，優先考慮鴻基公司。

不過，這家表面上與華菱衡鋼已沒有任何關係的私企，卻可以從華菱衡鋼高價拿到工程。21世紀經濟報導記者調查到，華菱衡鋼在建設50分廠近10000㎡的鋼構廠房時，屈地林通過旗下鴻基鋼構公司，在未經招投標程式的情況下，以1700元/㎡的價格拿下這一工程，而彼時同類工程市場價不過800元/㎡左右。

“屈通過這一工程賺了近千萬元，當然這錢不是他一個人的，大頭流入了衡鋼相關高管的腰包。”方道成透露，華菱衡鋼產業園的大部分鋼構廠房也被屈地林的鴻基鋼構納入囊中。

3月14日，21世紀經濟報導記者來到華菱衡鋼原50分廠外實地察看，淺藍色鋼構廠房壁上“鴻基鋼構”四個紅色大字赫然入目。

據一名曾在鴻基公司任職的人士透露，鴻基公司盡管多次從華菱衡鋼高價攬下工程，但其近年賬面一直虧損，甚至有時連職工社保費都要欠繳，“很多利潤都被相關利益方瓜分”。

3月21日下午，21世紀經濟報導記者多次致電華菱衡鋼總經理趙建輝和黨委書記許平忠，欲就相關事項進行采訪，但兩人電話一直無人接聽。

“他們這是詐騙，衡鋼已經起訴進入司法程式。”同日下午，鴻基公司法定代表人屈地林在接受采訪時稱，鴻基公司年收入3億元，每年納稅不低於2000萬元，他承認鴻基公司承接了華菱衡鋼的部分鋼構廠房建設，並反復強調自己對華菱衡鋼貢獻很大。

華菱鋼鐵董秘陽向宏則表示，自己對鴻基公司與劉琴芳的糾紛“不知情”，至於華菱衡鋼涉嫌財務操縱一事，“肯定沒這回事”。

21世紀經濟報導記者調查發現，屈地林曾參與私分鴻基公司房產，在群眾舉報此事之后，華菱衡鋼曾出面力保，最終僅給屈地林一個記過處分。

[NT:PAGE=$] 無獨有偶。鴻基公司2013年將租賃給市民劉琴芳的物業，在未征得劉琴芳同意的情況下強行收回，欲低價轉售給市民左國棟，利益受損的劉琴芳憤而舉報，繼而牽出屈地林收受左國棟5萬元賄賂。

然而，宣稱與鴻基公司及屈地林並無關係的華菱，卻停掉劉琴芳丈夫唐應波華菱衡鋼中層干部的工作，勒令其回家做妻子的工作，同時在回復劉琴芳時稱其舉報不實。

21世紀經濟報導記者從一份標明“華菱鋼鐵集團”的紅頭回復檔案中看到，華菱稱“屈地林將接受左國棟‘贈送’的5萬元現金作為左國棟的誠意金上繳財務並入賬，調查中沒有發現屈地林有索賄情節。”

   殼公司“層巒疊嶂”

華菱鋼鐵及大股東華菱集團經營實體股權結構繁復，而大股東和上市公司之間頻頻借助這種繁復的股權結構進行資產騰挪，為上市公司解困救急，由此招致各方詬病。

華菱衡鋼是華菱鋼鐵旗下經營鋼管業務的平臺，但在這個平臺之下，此前長期存在著一家名為華菱連軋管的全資子公司。華菱衡鋼的管坯和制管兩大業務系統，管坯系統屬於華菱連軋管，制管系統則切割為兩部分，分屬華菱漣鋼和華菱連軋管。

“這種組織架構不但沒法實現資源優化設定，而且人為加大項目申報、資金管理和會計核算的難度，還增加了很多管理費用和稅務開支，侵蝕了公司利潤。”方道成對此不無怨言。最終，華菱鋼鐵在2010年12月公告，由華菱衡鋼吸收合並華菱連軋管。

不過，僅僅時過半年，華菱鋼鐵再次成立華菱鋼管控股公司（下稱鋼管控股），按照李效偉的設想，這個二元經營模式分工明確：鋼管控股是利潤中心，主管人事、規劃、資金、采購、營銷等；衡鋼是成本中心，負責生產、成本等。

“華菱衡鋼和鋼管控股實際是兩塊牌子一套人馬。”廖德偉直言，鋼管控股是華菱鋼鐵當時追求政績的產物。

他透露，當時鋼管控股的目標是要進行國際國內擴張，不但耗費巨資在長沙租辦公樓進行豪華裝修，而且頻頻在國內外進行考察，“先是說要在新疆建廠，后又說要到阿聯酋的阿布扎比建廠，前后花了幾千萬元，最後什么都沒搞成，錢都打了水漂”。

21世紀經濟報導記者了解到，隨著李效偉去職，新管理層很快將鋼管控股這個殼公司棄之一邊。財報顯示，截至2013年底，鋼管控股凈資產僅為570萬元，當年盈利僅2萬元。

在華菱鋼鐵及大股東華菱集團層面，組織架構尤為復雜，華菱鋼鐵旗下有華菱湘鋼、華菱衡鋼、華菱漣鋼等子公司，而華菱集團旗下除華菱鋼鐵外，還有湘鋼集團、漣鋼集團等全資子公司。

這種架構為華菱鋼鐵進行資產騰挪救急提供了極大便利。僅在2013年下半年，華菱鋼鐵就進行了兩次這樣的資產騰挪。

2013年11月15日，華菱鋼鐵發布多份公告，稱華菱湘鋼擬將所持華菱煤焦化公司100%股權轉讓給湘鋼集團，同時漣鋼集團擬將其制氧資產和貨幣資金7億元增資注入華菱漣鋼。

轉讓焦化公司實現當期股權資產處置收益3.39億元，兩項資產重組完成后，華菱湘鋼和華菱漣鋼的資產負債率將分別降低1.46 個百分點和4.48個百分點，華菱鋼鐵資產負債率將由重組前的83.56%降至81.46%，降低2.1個百分點。

正是有了華菱湘鋼資產重組帶來的非經常性收益，2013年主業虧損的華菱鋼鐵，最終實現凈利潤1.05億元。

利益輸送暗道

內外營銷“硬傷”

縱觀國內鋼鐵產業發展態勢，全行業的虧損是自2011年下半年才真正開始。熬過2012年的行業最寒冬季后，2013年開始緩慢復甦，多數上市鋼企主業實現扭虧。反觀華菱鋼鐵，2010年至2013年，其反映企業經營資產綜合盈利能力的核心利潤分別為-25.2億元、-12.2億元、-33億元、-3.9億元，與行業大勢及同行公司迥異。

“除了內外勾連等腐敗行為侵蝕利潤，華菱鋼鐵的一個更大問題在於其營銷體系主要依賴於中間商，經銷比例遠高於直銷比例，大量利潤流進了經銷商腰包。”財務人士龍余良直言。

曹慧泉曾在總結華菱漣鋼2010年巨虧原因時表示，華菱漣鋼產品直銷比僅為25%，而行業平均水平在60%左右，致使企業效益減少1.16億元。事實上，不但是華菱漣鋼，整個華菱鋼鐵均受累於直銷比偏低這一營銷“硬傷”。

華菱衡鋼人士廖德偉稱，華菱衡鋼海外銷售全部通過代理商進行，沒有建立直銷渠道，導致在海外銷售上長期受制於人。

“典型的例子是，公司在2008年與國外代理商簽了一筆10多萬噸的鋼材銷售合同，此后由於冰災影響了生產，冰災后原材料和鋼材價格飛漲，公司的生產成本大漲，按合同法冰災屬於不可抗力，衡鋼本可以重訂合同或提高售價，但由於這家代理商把持了營銷渠道，衡鋼不得不按照冰災前的價格供貨，最終這筆生意導致公司巨虧2億多元。”廖德偉透露。

而在國內銷售上，華菱鋼鐵也是經銷商穩居主導地位。據公司內部人士透露，這與公司銷售激勵政策失衡不無關係：公司銷售人員提成比例過低，遠不及經銷商通過返點等方式所獲利潤。

由此導致的直接后果就是，公司銷售人員積極性嚴重受挫，營銷隊伍流失較大。更有極端的例子是，部分銷售人員將手中的意向客戶轉介紹給經銷商，由經銷商與客戶簽訂銷售合同，其所獲中介費竟高於自己直接執行合同的提成。

“像衡鋼的銷售隊伍，原來有100多人，現在只剩下幾十個人了，很多搞銷售的干幾年后就自己出去做經銷商了，既賣衡鋼的產品，也賣別的品牌。”廖德偉透露。

在他看來，華菱鋼鐵偏好經銷模式，除了零售市場需要依賴經銷商外，更重要的原因是很多經銷商都與公司高管關係“鐵桿”，“華菱的經銷商多是在公司關係深厚的人，而有些高管也樂於與經銷商利益共用，大量利潤進了經銷商和這些人的腰包，公司怎能不虧？”

“歸根結底，公司不是自己的，又缺少股權激勵，面對唾手可得的利益，叫他們如何不動心？”市場人士如是剖析華菱鋼鐵利益相關人的普遍心態。

柳鋼集團原董事長梁景理被“雙開”

在被立案調查近4個月后，柳鋼集團原董事長、黨委書記梁景理有了調查結論。

中紀委網站3月27日公布，經查，梁景理利用職務上的便利，收受他人巨額賄賂，貪污公款，違反規定經商辦企業，破壞社會主義經濟秩序，其行為已構成嚴重違紀違法，並已涉嫌犯罪。

依據《中國共產黨紀律處分條例》、《行政機關公務員處分條例》的有關規定，經廣西壯族自治區紀委、自治區監察廳審議並報自治區黨委、自治區人民政府批準，決定給予梁景理開除黨籍、開除公職處分，收繳其違紀違法所得，將其涉嫌犯罪問題移送司法機關依法處理。

自去年7月以來，陸續有大型國企或央企高管被調查，這些人包括中石油集團副總經理王永春、中遠集團副總經理徐敏杰、中國鋁業副總裁李東光等。

其中，梁景理因涉嫌嚴重違紀違法問題，從去年12月初，被中共廣西壯族自治區紀委進行立案檢查。

其間，柳鋼股份(601003,股吧)（601003.sh)和控股股東柳鋼集團進行了一系列人事更迭。其中，柳鋼股份(601003,股吧)解聘了梁景理的董事任職。此前有著廣西國資系統經歷的潘世慶被任命為柳鋼集團新的董事長、黨委書記。

柳鋼集團是華南、西南地區最大的鋼鐵聯合企業，具備年產鋼1000萬噸的能力，年主營業務收入達500億元以上。受市場低迷態勢影響，鋼鐵行業出現微利乃至大面積虧損，但這家鋼廠依然保持較強的盈利能力。

以旗下柳鋼股份為例，受益於營業成本的降低和資金運作，該公司去年營業利潤、利潤總額及歸屬於上市公司的凈利潤比上年度均有較大幅度升高，其中，凈利潤達到2.25億元，比上年同比增長83.19%。

但柳鋼股份也曾在公告中表示，公司以前在生產經營管理方面比較粗放，當期成本核算不真實，且形成大量賬外物資。2012年9月，該公司曾組織機動中心、計控中心等職能管理部門對生產現場未使用的機旁備品備件進行清理核查，歷時一個多月，共查出已出庫而未使用的機旁備品備件15萬件。[NT:PAGE=$]

隱瞞三項股權交易被罰 南京醫藥(600713,股吧)股民可報名參加索賠

又有一家上市公司加入“虛假陳述”被罰大軍。近日，南京醫藥(600713,股吧)（600713）傳來因隱瞞三項股權交易被證監會行政處罰的訊息。一紙罰單不僅引來股價下跌，也引發相關投資者的維權索賠行動。

隱瞞三項股權交易領罰單

2014年3月20日晚間，南京醫藥發布公告稱，經江蘇省證監局認定，南京醫藥存在未披露放棄南京醫藥鹽都有限公司(以下簡稱鹽都醫藥)優先增資權事項、放棄南京醫藥國際健康產業有限公司 (以下簡稱南藥國際)優先增資權事項和委派南藥國際收購鹽城恒健藥業有限公司 (以下簡稱鹽城恒健)86.825%股權事項等三項股權交易的行為。

江蘇省證監局查明，2010年，鹽都醫藥凈利潤占南京醫藥凈利潤的74.5%，南藥國際2010年凈利潤占南京醫藥凈利潤比例為44.1%，南京醫藥放棄鹽都醫藥和南藥國際優先增資權並分別於2011年10月18日與陜西和合醫藥系統投資管理有限公司(以下簡稱陜西和合)以及在2011年12月4日與江蘇紅石科技實業有限公司(以下簡稱紅石科技)簽訂增資協議，導致南京醫藥失去了對上述兩個子公司的控制權，對公司的資產、負債、權益和經營成果產生了重要影響。

而南京醫藥委派南藥國際收購鹽城恒健86.825%股權，是南京醫藥的一項資產購買行為，鹽城恒健2010年度86.825%股權相關的凈利潤為60.6萬元，占南京醫藥最近一個會計年度經審計凈利潤的64.67%。上述股權收購行為均屬於應當披露重大事件，應立即披露，但公司並未及時披露，而是於2012年3月7日進行了補充披露。

證監會江蘇監管局的行政處罰決定書（2014年1號）認定，南京醫藥存在以下虛假陳述行為：（一）、未披露南京醫藥放棄南京醫藥鹽都有限公司優先增資權事項，未及時披露南京醫藥放棄南京醫藥國際健康產業有限公司優先增資權事項；（二）、未及時披露南京醫藥委派南藥國際收購鹽城恒健藥業有限公司86.825%股權事項。”

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，江蘇證監局決定： （一）、對南京醫藥給予警告，並處以30萬元罰款； （二）、對周耀平、何金耿給予警告，並分別處以4萬元罰款； （三）、對梁玉堂給予警告，並處以3萬元罰款。

符合索賠條件的投資者

知名維權律師、上海市東方劍橋律師事務所吳立駿指出，從證監會的行政處罰中可以看到，對放棄南京醫藥鹽都有限公司優先增資權事項的認定是“未披露”，對放棄南京醫藥國際健康產業有限公司優先增資權事項和委派南藥國際收購鹽城恒健藥業有限公司86.825%股權事項認定是“未及時披露”，兩者是有差別的。

其認為，依據目前法律規定，前述重大事項在發生時應當立即公告，南京醫藥延遲到2012年3月7日才分別以臨時公告的形式披露了“關於簽署《鹽城恒健藥業有限公司86.825%股權的委派收購協議》”“關於放棄全資子公司優先增資權公告”。但這兩個臨時公告檔案並沒有披露南京醫藥放棄南京醫藥鹽都有限公司優先增資權事項，同時，南京醫藥也沒有按照法規的規定，對放棄鹽都有限公司優先增資權事項以臨時公告檔案的形式進行披露。

吳立駿指出，在證監會以資訊披露為監管核心的當下，上市公司的資訊披露需要完整、及時、準確、合法的披露，否則將有可能會因此受到證監會的處罰和廣大股民群眾的集體索賠。

正在辦理股民對南京醫藥索賠事宜的吳律師認為，符合以下任意一個時間條件的股民可以參加對南京醫藥索賠：第一、在2011年10月18日至2012年4月26日之間買入和持有，並在 2012年4月27日之后賣出或持有的股民。第二、在2011年12月4日至2012年3月6日之間買入和持有，並在2012年3月7日之后賣出或持有的股民。在2012年5月24日之后，無論南京醫藥股價如何變化，對索賠均不會產生任何影響。本索賠案的受理管轄法院為南京市中級人民法院，法律保護股民的索賠訴訟時效為自證監會行政處罰后的兩年之內。

   中國服裝4年后再度披星戴帽 重組后高層集體辭職

據記者了解，公司存同業競爭隱患，公司雖然有相關承諾，但業內人士認為，執行有難度

3月25日晚，剛剛完成重組的中國服裝(000902,股吧)發布了其2013年年報。

根據年報顯示，中國服裝2013年共實現營業收入17.68億元，同比增長12.94%；凈利潤雖然同比增長5.41%，但公司去年仍虧損4178.62萬元。

對於虧損原因，中國服裝表示主要是受國際市場需求下降的影響，2013年公司出口訂單減少；同時國內工業生產放緩，抑制了公司大宗原材料進口業務；並且原輔料和勞動力成本上升等因素導致印染加工業務毛利下降；此外，公司處於重組階段，審計、評估等費用也大幅增加。

而由於2012年、2013年兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，從2014年3月27日復牌開始，深交所將對其股票交易實行退市風險警示，公司股票簡稱則變為*st中服。

[NT:PAGE=$] 實際上，這並不是中國服裝第一次披星戴帽，2008年和2009年，中國服裝在相繼虧損4777.59萬元和4861.06萬元的虧損后，導致公司在2010年初被實行退市風險警示，在2010年公司實現2359.67萬元盈利的情況下，中國服裝於2011年4月成功脫帽摘星，但隨后其再次陷入虧損泥潭，最終不得不選擇重組。

根據《重組協議》，置出資產為中國服裝原有的全部資產及負債，與洋豐股份和楊才學等45名自然人所持有的湖北新洋豐肥業股份有限公司(以下簡稱：新洋豐)100%股權進行等值置換。重組完成后，洋豐股份及楊才學將合計持有中國服裝53.17%的股份，楊才學成為公司的實際控制人。

同時，據記者了解，新洋豐主營業務為化肥產品的制造和銷售。而楊才學之兄楊才超控制的鄂中化工也同樣從事化肥生產，與楊才學所控制的新洋豐涉嫌同業競爭。

對此，楊才學和楊才超承諾，新洋豐與鄂中化工在未來的業務經營中在資產、財務、人員、機構與業務等方面繼續保持獨立，不利用楊才超與楊才學的親屬關係影響雙方的獨立決策和經營，也不會利用親屬關係損害雙方的利益；杜絕各種形式的資金往來、原材料和勞務采購、商品和勞務銷售，或者間接的交易行為，繼續杜絕雙方產生任何形式的共用資產、互相占用資產以及利用資產相互擔保的行為；在雙方可觸及的市場區域內繼續堅持獨立生產或銷售，獨立保持和尋求商業機會、客戶對象和其他生產經營核心資源，決不發生雙方讓渡、共用或爭奪商業機會及生產經營核心資源並以此調節利潤的行為。

不過，對於上述承諾，有業內人士認為執行起來並不那么容易，而要想有效監督更是困難重重。畢竟楊才超曾是新洋豐大股東洋豐股份的股東之一，去年才剛剛退出，要想親兄弟控制的兩家同行業公司不產生一點關係，可能性不大。

而對於整個化肥市場，也有分析人士指出，目前化肥市場供大於求，各個企業之間的競爭十分激烈，進而對新洋豐未來的業績產生影響。

此外，中國服裝當天的公告還稱，鑒於公司重組工作已經完成，公司董事長喬雨、董事潘忠祥、楊燦龍、張偉良、武彪、獨立董事虞世全、戚聿東、王毅已於3月25日向董事會commit了書面辭職報告。

   不甘臨時提案遭冷落 方大集團(000055,股吧)個人股東欲奪控制權

針對個人股東黃炬培及王雪3月23日向方大集團(000055,股吧)亮出的新提案，上市公司決定不commit股東大會審議。對此，黃、王二人的相關利益方忍不住發聲：“我們不排除繼續增持甚至舉牌，直至奪取公司的控制權！”

兩股東臨時提案遭冷落

離2013年年度股東大會召開僅剩一周，方大集團近期卻突遭兩名個人股東黃炬培、王雪聯名提出7項臨時議案，包括修改公司章程、提供網絡投票、提名董事監事並在選舉時采用累積投票制、停止使用自有閑置資金進行相關證券投資等，大有與現任大股東叫板的架勢。資料顯示，截至2014年3月20日，黃炬培持有上市公司3.59%股份，王雪持有4.16%股份，二人合計持有7.75%的股份，具備相關法律法規和《公司章程》規定的提出臨時提案的股東資格。

面對這份“意外”的臨時議案，方大集團於24日晚間發布公告予以回應，稱該臨時提案commit人的股東資格、臨時提案的commit時間不符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定，決定不commit公司2013年度股東大會審議。

此前，上述利益相關人士曾再次來到深圳市證監局“反映情況”，希望透過監管部門獲得與方大集團溝通的機會。在忙完手頭的事情后，他接受了上證報記者的采訪。談及自己與黃炬培、王雪的關係，該人士似乎有些避諱：“我們就是朋友關係。大家覺得方大集團好，才開始在二級市場買入股票的。”

不過，據記者了解，該人士實際是黃、王的幕后支援者，黃、王的舉動一般由他授意。據查，2013年一季度黃炬培並未持股方大集團，但在半年報中已累計持有2001.22萬股，成為公司第四大流通股股東；2013年下半年開始，黃炬培連續增持，直至2014年3月20日已持有2713.68萬股，占公司總股本的3.59%。由於方大集團今年3月11日披露的年報中並未出現王雪的身影，由此可以判斷王是今年一季度開始大舉買入公司股票的。

增持的目的不僅僅是財務投資，在董事會中享有話語權才是上述三人（下稱“增持方”）的目的。為此，黃、王二人向即將召開的方大集團2013年年度股東大會提出了臨時提案。提案顯示，此次黃、王向方大集團提名的三名非獨立董事包括：上海眾人網絡安全技術有限公司董事高管江明華、上海世界觀察研究院執行院長兼海南亞太觀察研究院院長孫楊、上海南風股權投資管理有限公司副董事長王旻。

據查，眾人網絡主要開發網銀的ikey身份認證產品，該公司曾先后接受過馬凱等中央領導的視察；上海及海南的研究院則是非贏利（非政府）的社會科學研究機構，匯聚了學界商界政界精英；南風股權投資公司是由中央直屬企業澳門南光集團作為主要投資人，總部設在上海的中外合資基金管理公司，投資領域涉及it光電技術、商業及文化、新能源及新材料、環保及節能。用上述人士的話說，這三個人的實力和背景都是響當當的。

不排除繼續增持方大集團

“之所以選擇方大集團，是因為公司的資產質量好。當然，還有控股權比例低。但是公司經營卻不行，所以價值被嚴重低估了。”該人士直言不諱地告訴記者，在黃炬培2013年買入上市公司股票后，增持方就開始與方大集團正面接觸。“不過，他們一直不理我們。我們自己有些實業，比如金融、地產，但文化和傳媒不是我們的菜，這個產業太小了！我們做就要做大資產。”

談及后續打算，該人士稱，增持方不排除通過舉牌方式繼續增持公司股票，直至拿下控股權。

不過，增持方要想取得控制權，並非易事。目前，方大集團第一大股東邦林科技及關聯方合計持有上市公司14.97%的股權，而增持方合計持股比例僅7.75%，雙方差距不小。

逾期貸款黑洞持續發酵 st霞客或變*st賢成第二

如果借款銀行與公司達不成協議，公司將被查封全部資產，進入司法訴訟期

■本報記者 桂小筍

債務不斷增加、銀行加緊收賬、資產被查封、高管團隊分崩離析、被st……這些與*st賢成此前的遭遇相似的狀況，近日出現在了st霞客（霞客環保）身上。

此前，《證券日報》曾在關於st霞客的報導中提及，公司存在更多貸款將出現逾期的隱患，而在3月20日的公告中，公司披露的狀況，顯然更加嚴重。

公告顯示，截至3月18日，公司銀行貸款共計約15億元，公司及控股子公司共計逾期貸款額2.4億元，未來三個月，公司將有約7.4億元銀行貸款到期，在現有的環境下，公司不能按時支付銀行貸款的利息，將導致借款銀行宣布所有的借款全部到期。

擔保推倒多米諾骨牌

根據公告顯示，公司因擔保引發了訴訟事項，進一步引發了資金鏈斷裂的危機：因銀行借款提供擔保的擔保方出現財務危機，以及公司股東股份凍結因素，部分借款銀行提前收貸，造成公司資金周轉緊張，導致公司現金鏈的斷裂，發生銀行貸款逾期的情況。

由於貸款不斷出現逾期，銀行陸續向法院提起了訴訟並申請訴前保全。而截至3月14日，貸款銀行向法院申請的訴前保全金額約為4.5億元，訴訟金額（本金）累計約為人民幣1.3億元和約671萬美元；而st霞客子公司滁州安興被查封機器設備和存貨，分別占所在公司同類資產價值的比例為89.11%和4.41%，占合並報表同類資產比例分別為23.77%和2.78%；另一家子公司滁州霞客被查封機器電子和辦公設備，以及原料及成品，分別占所在公司同類資產價值的比例為96.54%和19.84%，占合並報表同類資產比例分別是40.8%和2.68%。

此外，截至3月14日，公司母公司和兩家子公司主要銀行賬號受限或凍結，其中，母公司受限金額約為82萬元，滁州安興凍結金額約439萬元，滁州霞客受限或凍結金額為約134萬元。全資子公司賽客貿易投資有限公司受限金額約為9萬美元。

查閱過往報告可知，對上市公司的主營貢獻中，滁州安興和滁州霞客最多，因此，解決資金問題並讓這兩家核心子公司的資產回歸以正常狀態中來，對st霞客顯得尤為重要。

對此，st霞客方面曾經對《證券日報》提及，公司被查封資產的子公司目前生產經營正常。

借款償還時間未定

此前，st霞客在公告中稱，將積極想辦法，例如：壓縮虧損產品，擴大銷售，實現盈利，充實公司資金池；盤活公司現有存量資產，現有的部分土地和廠房等，希望通過政府尋找一家主體銀行進行抵押，並由政府牽頭建立現金池，以解決目前的資金困難。不過，最新的公告中坦言，這顯非易事。“公司正在積極借助各級政府力量與有逾期貸款的各家銀行機構進行溝通，目前尚未達成緩期等協議，因此，借款的償還時間仍無法確定”。st霞客稱。

公司表示，隨著事態的進一步發展，其它的銀行可能會向公司采取相同的措施，對后期生產經營的風險影響增加程度存在不確定性。

st霞客稱，在現有的環境下，公司不能按時支付銀行借款的利息，將導致借款銀行宣布所有的借款全部到期，借款銀行與公司達不成協議，公司將被查封全部資產，進入司法訴訟期。因此，公司后期的生產經營風險會繼續加大。

對於如何自救，st霞客在幾次公告中均提及了“借助當地政府力量”，而在最近的公告中稱，嘗試借助各級政府力量與有逾期貸款的各家銀行機構進行溝通，對於債權人的債務，尋找各種有效途徑，盡最大的努力去償還。

由於公司的經營面惡化，3月20日，公司股票停牌一天，21日復牌並被戴上st的帽子。復牌當天，st霞客跌停。