皮海洲：推出優先股需堅持三項原則

　　近期，優先股是資本市場關注的焦點。

　　作為一種再融資工具，優先股的再融資功能非常強大。比如在股市低迷、普通股再融資受阻的時候，優先股的再融資可以不受此影響。其再融資的最大特點就是明確給予投資者以固定的投資回報即股息，而這種固定回報是不受行情漲跌所左右的。以銀行股為代表的大盤藍籌股尤其需要通過發行優先股進行再融資。

　　不過，就優先股來說有必要堅持三項基本原則，以防止優先股淪為上市公司新的圈錢工具和向特定對象進行利益輸送的工具，進而損害二級市場普通股股東的利益，尤其是最廣大的公眾股股東利益。

　　首先，在優先股的設計上，應堅持以不可轉換優先股為主的原則。根據優先股是否可以轉換為普通股，優先股分為可轉換優先股與不可轉換優先股。鑒於a股市場尚不成熟，上市公司圈錢之風盛行，因此本著不進一步增加a股市場問題的原則，在優先股推出初期，上市公司發行優先股應以不可轉換優先股為主。至少非公開發行的優先股，應限於不可轉換優先股。這樣上市公司發行的優先股就需要由上市公司贖回，上市公司圈錢的沖動就可以得到抑制，而且也很難向特定對象進行利益輸送了。

　　其次，上市公司優先股發行應堅持以公開發行為主。根據《優先股試點管理辦法》，優先股可以公開發行，也可以非公開發行。據了解，優先股的公開發行將選擇在上證50指數成份股中試點。這意味著非上證50指數成份股公司要發行優先股就可以選擇非公開發行的方式。其實這種做法是欠妥的。實際上所有需要發行優先股的公司都應以公開發行為主，特別是發行可轉換優先股的公司，更應限定為公開發行，以避免上市公司向特定對象與利益集團進行利益輸送。

　　其三，控股股東對優先股的認購必須與上市公司回購其所持普通股同步進行。這種做法可以通過控股股東認購優先股，同時又由上市公司回購普通股的方式，來達到改善上市公司股權結構的目的。比如上市公司發行優先股時，由公司普通股股東按持股比例公開認購，公司控股股東也必須承諾認購不少於應認購數量的三分之一的優先股份額。上市公司根據控股股東承諾認購的優先股數量來回購對應的普通股份額，用以抵付控股股東認購優先股所需要的資金。至於普通股股東放棄認購的優先股，則由承銷商向特定對象配售。這樣上市公司通過優先股發行，其股權結構也可以在一定程度上得到改善，可謂“一舉兩得”。（博客：皮海洲）