RUSAL持續關連交易-短期電容合約

本公司宣布，本公司預計OJSC SUAL須與Onexim的聯系人JSC「Quadra - Power Generation」（作為供應商）訂立短期電容合約，據此，OJSC SUAL同意購買而JSC「Quadra - Power Generation」則同意供應電力。

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短期電容合約

本公司宣布，本集團旗下一間公司OJSC SUAL（作為電力買方）向TSA及CFScommit在批發電力及電容市場購買電力的請求。TSA將按競標╱招標調配批發市場電力供應商與買方，並厘定有關供應商與買方之間所訂立每份各約的價格及電量。於本公告日期，TSA仍在厘訂各份相關的電量及價格。CFS將安排批發電力及電容市場的合約簽署及結算。預計Onexim的聯系人JSC「Quadra - Power Generation」將為批發市場電力供應商之一，因此TSA有機會調配OJSC SUAL（作為買方）與JSC「Quadra - Power Generation」（作為供應商）。在此情況下，預計OJSC SUAL須與JSC「Quadra - Power Generation」訂立短期電容合約，據此，OJSC SUAL同意購買而JSC「Quadra - Power Generation」則同意就截至二零一四年十二月三十一日止年度供應534.43兆瓦的電力，估計代價總額約為5,290,000美元（扣除增值稅）（「短期電容合約」），而根據批發電力及電容市場的規則，該合約須於二零一四年一月一日或前後簽立。預定合約終止日期預計為二零一四年十二月三十一日。有關代價將按月分期預付，並於下一個月第21日前支付按實際供應量計算的最終結付金額。付款將透過銀行轉賬以現金支付。

年度交易總額

根據短期電容合約的預計條款，本集團就截至二零一四年十二月三十一日止財政年度應付JSC「Quadra - Power Generation」的年度交易總額估計最高將約為5,290,000美元（扣除增值稅）。

董事根據估計將購買的電容及合約價估計年度交易總額。

進行交易的理由及益處

短期電容合約為批發電力及電容市場的強制性合約。根據批發電力及電容市場的規則，嚴格規定本公司須與TSA厘訂的若干供應商（包括JSC「Quadra - Power Generation」）訂立合約以進入批發能源及電容市場。電容供應在本集團的生產過程中不可或缺。根據短期電容合約應付的代價乃經參考市價，不遜於俄羅斯電容市場及JSC「Quadra - Power Generation」的聯系人提供予獨立第三方的條款。相關定價機制受批發電力及電容市場的規則監管。

董事（包括獨立非執行董事）認為短期電容合約的估計條款乃按一般商業條款公平磋商，屬公平合理，而根據短期電容合約擬進行的交易乃於本集團的一般及日常業務過程中進行，符合本公司及其股東整體的利益。

除Onexim Group Limited的副行政總裁Christophe Charlier先生外，概無董事於根據短期電容合約擬進行的交易中擁有重大權益。Onexim Group Limited為由Onexim的實益擁有人Mikhail Prokhorov先生最終實益擁有的公司，而Onexim則持有JSC「Quadra - Power Generation」已發行股本30%以上的權益。因此，Christophe Charlier先生並無就短期電容合約的董事會決議案投票。

上市規則的涵義

Onexim實益擁有JSC「Quadra - Power Generation」已發行股本30%以上的權益，因此JSC「Quadra - Power Generation」為本公司主要股東Onexim的聯系人，故根據上市規則，JSC「Quadra - Power Generation」為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，短期電容合約擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

截至二零一四年十二月三十一日止財政年度，根據短期電容合約的持續關連交易的估計年度交易總金額的適用百分比率（不包括利潤率）超過0.1%但低於5%。因此，根據上市規則第14A.34條，根據該合約擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載申報及公告規定、第14A.37至14A.40條所載年度審核規定及第14A.35(1)及14A.35(2)條所載規定。該等交易均獲豁免遵守上市規則第十四A章的獨立股東批準規定。

短期電容合約的詳情，將按上市規則第14A.46條的規定，載入本公司的下一份年報及賬目內（倘適用）。

主要業務活動

本公司主要從事鋁及氧化鋁生產。本公司的資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍布全球五大洲19個國家，聘用超過69,000名員工。

JSC「Quadra - Power Generation」主要從事電力及電容生產，以及熱能傳輸。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「董事會」 指 董事會。

「CFS」 指 開放式股份制公司「Center of financial settlements」，一間於俄羅斯聯邦注冊成立的公司，主要從事批發電力及電容市場財務結算的組織工作。

「本公司」 指 United Company RUSAL Plc，一家於澤西注冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市。

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「董事」 指 本公司董事。

「本集團」 指 本公司及其附屬公司。

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則。

「市場理事會」 指 一間在俄羅斯批發和零售電力及電容市場組織高效交易系統的非牟利合夥公司。

「Onexim」 指 Onexim Holdings Limited，本公司的主要股東。

「OJSC SUAL」 指 OJSC「Siberian-Urals Aluminium Company」，本公司的間接全資附屬公司。

「百分比率」 指 上市規則第14.07條所指的百分比率。

「批發電力及電容 指 俄羅斯政府日期為二零一零年十二月二十七日的市場的規則」 決議案1172號「關於批準電力及電容批發市場的規則及關於修訂若干政府法令」，其規定批發電力及電容市場運作的規則及程式。

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「TSA」 指 股份制公司「Trading System Administrator of Wholesale Electricity Market Transactions」，為市場理事會組建的政府機構，負責批發電力及電容市場的組織及運作。

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元。

「增值稅」 指 增值稅。

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