群登科技:本公司董事會決議修訂發行限制員工權利新股部份條文案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:105/03/24 2.預計發行價格:本次限制型員工權利新股為無償發行。 3.預計發行總額(股):1,000,000股，於股東常會決議後，授權董事會於一年內一次或 分次向主管機關申報辦理。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: (1)既得條件： 員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日) 屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件C以上者，可分別達成既得條件 之股份比例如下：(修正條文) 任職屆滿1年：40% 任職屆滿2年：30% 任職屆滿3年：30% (2)未符既得條件時： 1.遇有公司虧損(最近一期會計師財務報告)或員工違反勞動契約、工作規則、 未達既得條件要求等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利 新股，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 (修正條文) 2.一般離職(自願/退休/資遣/開除/調任子公司/非受職業災害致身體殘疾或死亡 而無法繼續任職者)：就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份， 本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟對於自獲配限制員工權利新股之 即日起屆滿一年以上之員工，董事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予 一部份或全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股。 (修正條文) 3.留職停薪：未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟 既得期間條件不往後遞延。在留職停薪期間，其獲配但尚未達成既得條件之限 制員工權利新股本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 4.因受職業災害致身體殘疾/死亡而無法繼續任職者：如因受職業災害至身體殘疾 或死亡者，其當年度符合本辦法既得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日達 成當年度之既得條件，但喪失達成下年度或下下年度既得條件之資格。就未達 成既得條件之股份，由本公司無償收回其股份並辦理註銷。 (修正條文) (3)發生繼承時： (刪除條文) 5.員工之資格條件: 須為本公司全職正式員工，配發後服務滿一年且參酌員工年資、職等、工作績效 、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需要等條件發給之。 累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行普通股股數總數千分之三，且加計一般員工認股權得認 購股份數累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行普通股股數總數之 百分之一。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為留任本公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，故擬發行限制型員工權利新股。 7.可能費用化之金額: 若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣13,910仟元 (暫以104年3月11日收盤價新臺幣13.91元擬制估算)。第一年為新台幣5,564仟元， 第二年為新台幣4,173仟元，第三年為新台幣4,173仟元。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 對EPS可能的影響：第一年為NT$0.25，第二年為NT$0.19，第三年為NT$0.19， 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: 1.員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定， 或作其他方式之處分。員工符合既得條件後，該股份將自信託帳戶撥付 員工個人之集保帳戶。 2.限制員工權利新股仍可參與配股配息，惟於既得期間取得配股配息，本 公司將無償發放給員工。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）: 股東會表決權及選舉權：員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、 表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 11.其他應敘明事項: 本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整相關內容， 擬提請股東會授權董事會全權處理。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求 而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。