金色財經
同樣是香港 Web3 初創，A 項目團隊背景光鮮卻連 5000 萬融資都拿不到，B 項目靠 「股權代幣化 + 合規託管」 半年敲定 12 億機構資金；
有的項目技術吹得天花亂墜，卻卡在機構盡調的 「合規關」，有的項目僅憑 「透明化資產證明」 就吸引貝萊德主動上門。
——2026 年機構資金潮水般湧入 Web3，為啥有的項目能喝到湯，有的連門檻都摸不着？
「機構的錢不是大風颳來的，他們比你還怕踩坑。」 華鏈・鏈金爐 主理人 老炮三哥董永 坦然拷問：
你知道機構盡調要查 37 項指標嗎？
股權代幣化怎麼設計才符合 PE 退出需求？
香港持牌託管是怎麼成為融資 「加分項」 的？
這篇指南用最新案例拆解機構資金的 「擇偶標準」，教你避開雷區、踩對節點，輕鬆對接 10 億級資本。
2026 年全球 Web3 機構投資額預計突破 3200 億美元，其中三類資本貢獻 80% 以上市佔率，他們的偏好直接決定項目融資成敗。
1.1 【傳統 PE/VC】盯着 RWA 代幣化的 「退出新通道」
私募股權基金正扎堆湧入資產代幣化賽道，核心需求是 「解決流動性困境」。
截至 2025 年 Q3，全球 PE 通過股權代幣化實現退出的規模達 187 億美元，較去年暴漲 340%。
· 投資邏輯：傳統 PE 投資非上市公司後，常因 IPO 周期長、二級交易難陷入 「退出困局」，而股權代幣化能讓他們在 7x24 小時鏈上市場快速變現。
例如某 PE 通過 Securitize 平台將所持獨角獸股權代幣化，6 個月內完成 30% 市佔率退出，流動性提升 10 倍。
· 關注重點：資產真實性（需第三方審計）、代幣合規性（是否符合 STO 標準）、交易流動性（對接多少合規交易所）。
1.2 【合規金融機構】押注 「持牌 + 技術」 雙保險項目
銀行、保險等傳統金融機構已成為 Web3 投資主力，2025 年其投資額占比首次突破 30%，香港、新加坡持牌項目是他們的首選。
· 投資邏輯：這類機構風險偏好低，要求項目 「合規先行」。
必須持有 VASP、VA9 等牌照，且技術架構通過第三方安全審計。
例如渣打銀行 2025 年投資的 3 個 Web3 項目，均為香港持牌且接入 OSL 託管的 RWA 平台。
· 關注重點：牌照資質、資產託管方案、反洗錢（AML）系統搭建情況。
1.3 【加密專項基金】追捧 「技術落地 + 數據透明」 項目
以 a16z、Pantera 為代表的專項基金，2026 年更看重 「技術實際應用」，純概念項目已難獲青睞。
· 投資邏輯：不再迷信 「去中心化」 噱頭，轉而關注鏈上數據表現 —— 活躍地址數、交易轉化率、生態營收等硬指標。
例如某專項基金投資門檻明確要求：項目需有 3 個月以上鏈上營運數據，NVT（網路價值與交易量比）低於 30。
· 關注重點：技術架構穩定性、鏈上營運數據、商業化落地進度。
機構投資從來不是 「看臉」，而是對技術、合規、營運的全方位篩查。
這 3 個真實案例，藏着從被拒到獲批的關鍵密碼。
2.1 【案例 1】Securitize 的 10 億融資之路 —— 股權代幣化的 「合規範本」
作為 RWA 代幣化龍頭，Securitize 2025 年完成 12 億美元融資，投資方包括高盛、富達等頂級機構，其核心優勢是 「合規架構 + 透明機制」。
被機構青睞的 3 個關鍵設計
1）SPV 間接持有模式：設立離岸特殊目的實體（SPV）受讓目標公司股權，再將 SPV 權益代幣化，既規避直接股權上鏈的法律風險，又通過法律文件明確代幣與資產的掛鈎關係。
這種模式被高盛稱為 「平衡創新與合規的最佳方案」。
2）全牌照營運閉環：在美國持有過戶代理人、經紀交易商等多張牌照，在香港申請 VA9 牌照，確保代幣發行、交易、託管全流程合規。
機構盡調時，僅合規文件就提交了 127 份，覆蓋 15 個司法轄區的監管要求。
3）透明化資產證明：通過 Chainlink Oracles 實時同步 SPV 持有的股權估值、分紅情況，投資者可在鏈上隨時查看，解決機構最擔心的 「資產黑箱」 問題。
2025 年其代幣化資產規模突破 80 億美元，無一例合規糾紛。
機構盡調的 「加分項」
主動與監管機構協作，參與歐盟 MiCA 法案中證券型代幣條款的討論，成為行業標準制定參與者。
這種 「合規先行」 的態度，讓富達在盡調時直接給出 「低風險」 評級，縮短審批周期 40%。
2.2 【案例 2】某香港 RWA 項目的 「逆襲」—— 從被拒到獲批 5 億投資
這個 2024 年成立的香港初創項目，首次融資因 「合規缺失」 被 3 家機構拒絕，整改後成功拿到 5 億投資，核心是補全了 「託管 + 審計」 短板。
首次被拒的 3 大硬傷
· 未接入持牌託管機構，客戶資產與自有資金混存，違反香港 SFC 的資產隔離要求；
· 股權代幣化採用 「合成鏡像模式」，未獲得標的公司許可，被質疑資產真實性；
· 缺乏動態 AML 監控系統，僅靠人工審核 KYC，被機構判定 「反洗錢風險高」。
整改後的通關動作
· 接入 OSL 託管系統，將 95% 資產存入冷錢包，每月提交託管報告，滿足香港 VASP 牌照要求；
· 放棄合成模式，轉向與標的公司合作的 「原生協作型」 代幣化，拿到標的公司的書面授權函；
· 引入慢霧科技的鏈上 AML 工具，實時監控可疑交易，3 個月內攔截 17 筆高風險轉賬。
整改後，僅用 2 個月就通過貝萊德的盡調，成功融資 5 億美元。
2.3 【案例 3】Ventuals 的 「踩坑教訓」—— 為什麼機構連面談都拒絕？
主打估值永續合約的 Ventuals 項目，因 「監管規避」 策略，被 11 家機構拒絕投資，淪為行業反面教材。
致命紅線
· 依賴未合規的 Hyperliquid 協議，明確拒絕美國投資者，被機構判定 「市場覆蓋受限」；
· 代幣設計未遵守證券法，被 SEC 列為 「潛在非法證券」，合規風險直接觸發機構的 「一票否決權」；
· 團隊未披露核心成員背景，技術白皮書存在 3 處邏輯漏洞，盡調時技術評分僅 28 分（滿分 100）。
教訓總結
機構資金最忌諱 「監管套利」，2026 年合規已是基本門檻，試圖靠離岸架構躲避監管的項目，根本無法進入機構的篩選池。
想拿機構的錢，就得按機構的規則出牌。
這套工具包，能幫你少走 90% 的彎路。
3.1 【第一步】自查 3 大核心指標，先過 「預審關」
機構篩選項目的通過率不足 5%，提前自查能大幅提高成功率：
· 合規指標：是否持有目標市場牌照（香港 VASP / 歐盟 CASP 等）、KYC/AML 系統是否通過第三方審計、資產是否與自有資金隔離；
· 技術指標：共識機制是否穩定（PoS 優先於自定義機制）、智能合約是否有 CertiK 等機構的審計報告（漏洞等級需低於中危）、鏈上數據是否可追溯（NVT 低於 50 為健康）；
· 營運指標：是否有 3 個月以上鏈上營運數據、活躍地址數月增長是否超 10%、是否有明確的商業化路徑（如手續費、訂閱費）。
3.2 【第二步】準備 「機構級」 盡調材料（清單附後）
機構盡調通常持續 3-6 個月，提前備好材料能加速進程：
· 合規文件：牌照複印件、監管溝通記錄、AML/KYC 政策及執行報告；
· 技術文件：白皮書（需含架構圖、代碼開源鏈接）、第三方安全審計報告、鏈上數據監控平台權限（如 Amberdata 帳戶）；
· 資產文件：資產權屬證明、SPV 架構法律文件（若涉及）、託管協議及月度報告；
· 財務文件：過往融資明細、營收預測模型、成本結構表（合規成本需單獨列明）。
3.3 【第三步】選擇 「對的」 機構對接渠道
不同機構偏好不同渠道，找對門路能事半功倍：
· PE/VC：通過香港 Web3 協會、新加坡金融科技節等行業峰會對接，重點展示 「退出通道設計」；
· 合規金融機構：依託持牌託管機構（如 OSL、Circle）的推薦，他們的背書能降低機構信任成本；
· 加密專項基金：在 Dune Analytics 發布鏈上營運報告，用數據吸引關注，a16z 等基金常通過鏈上數據篩選項目。
3.4 【第四步】談判關鍵 —— 守住 「合規底線」，靈活 「條款設計」
機構條款談判不是 「零和博弈」，重點是平衡風險與收益：
· 必守底線：資產託管權不能讓渡（需由持牌第三方託管）、合規決策權不能外包（避免被機構倒逼違規）；
· 靈活條款：業績對賭可與鏈上數據掛鈎（如活躍地址數達標可解鎖額外融資）、退出機制可設計為 「股權代幣化 + 分期贖回」，滿足 PE 的流動性需求。
3.5 【第五步】投後管理 —— 每月 「數據透明」，降低機構焦慮
拿到投資只是開始，持續透明才能留住機構：
· 每月提交 「合規 + 營運」 雙報告：合規報告含 AML 監控結果、監管溝通情況；營運報告含鏈上數據、用戶增長、營收進度；
· 每季度邀請機構參與 「資產核驗」：通過託管機構的鏈上驗證工具，讓機構實時確認資產安全；
· 重大決策提前溝通：如拓展新市場、調整代幣機制，需提前 30 天書面告知機構，避免觸發違約條款。
—— END ——
【華鏈 · 鏈金爐_No.36】
來源：金色財經
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