走出去智庫：如何有效治理收購后的企業

編者按| 日本經濟新聞社(nikkei)以8.44億英鎊收購英國《金融時報》（ft）是上周的熱門財經事件。訊息宣布次日，nikkei就給ft寫信聲明：ft將繼續享有完全的編輯獨立性和自由，正如所有新聞機構應該享有的。

在回顧老東家培生集團58年來從未干預ft編輯獨立性之后，ft社評稱“本著冒險和互相信任的精神，ft加入了日經大家庭，我們期待在自己卓越的歷史上寫下新的篇章。”

忐忑之心溢於言表。這反映被並購企業的普遍心態，因為對收購公司如何進行有效的治理，是世界級挑戰，失敗案例的大部分，都源於並購公司治理、整合不到位。

今天，我們分享一篇走出去智庫發起機構之一——美世（mercer）提供的一篇文章，談談如何有效管控收購后的企業。恰巧，本文撰寫者是一位日本專家。

文章要點

1、不要簡單粗暴強壓運營指標。而應在收購協議簽署前，就與被購企業管理層分享愿景與戰略，並列出一份達成共識的行動清單。

2、若想順利管控被收購企業，治理模式必須“軟硬”兼施。硬，指的是各種管理議事規則和決策流程；軟，指寄語績效評估的任命權和獎酬制度。

3、通過並購進入新市場，雙方管理團隊達成企業運營、管理共識，才是最有效的方式。

文章正文

文/堀之內順至（junji horinouchi），美世合伙人、日本全球並購咨詢業務負責人

案例背景

一家日本制造型企業，以下簡稱“制造公司”，面臨著其他亞洲企業在收購外國公司時所共有的挑戰。在完成收購之后，制造公司需要整合其整體財務規則和合規政策，以擴大市場渠道；但是對收購公司如何進行有效的治理制造公司面臨很多的困擾。

買方沒有現成的可以派往被收購企業擔任 ceo 的人選，同時對新市場缺乏足夠了解，無法完全掌控新收購的公司。在這種情況下，日本買方通常會委派管理職責，在完成收購后留用被收購企業現有的管理團隊。這將造成收購與妥善管控被收購公司之間的脫節，被留用管理團隊的權力過大，會給雙方的團隊協作帶來問題。

收購后的管控挑戰

制造公司意識到了對被收購企業管理層妥善管控的重要性，但是日本公司在與留用的管理團隊打交道時往往傾向於有限的介入。如果買方不能將其未來的戰略意圖勾畫清晰，那么現有的管理團隊則會自行其是。因此買方可能會面臨諸多的問題，例如:

•即使將高管派駐到被收購企業之后，日本企業還是無法全面了解被收購企業詳盡的管理流程。與被收購企業 ceo建立起信任具有很大的挑戰，所以買方認為維持現有業務水平的唯一解決方法就是授權於現有管理團隊。

•另一大挑戰是，對新的市場沒有足夠了解，無法引入不同或更激進的業務目標。買方一般會傾向於被動接受現有管理團隊的建議，因為買方公司沒有足夠的背景知識來質疑現有管理團隊的提議。

•由於兩個管理團隊之間一開始沒有建立起彼此信任，在制定新的繼任計劃時也會產生問題。日本買方傾向於避免嚴重的衝突，因此他們覺得在替換現有管理團隊或 ceo 時沒有其他選擇。

采取的行動

針對上述挑戰，美世建議制造公司采取如下行動，為新收購公司建立起合理的治理模式，以達成並購后的整合（ pmi ）目標。

全球化優勢準備整合計劃草案

買方通常負責啟動整合計劃。

在此次整合中，日本買方聘請美世來協助雙方公司準備計劃草案，擬定出制造公司與被收購公司在既定的時間內實現成功協作所需采取的行動。

同時，為了更好了解被收購方管理團隊的需求，制造公司也請被收購公司方羅列出他們的行動清單。然后雙方的行動清單合並，雙方團隊一起討論在什么時間內各項工作由誰來負責。最後的行動清單會在簽約后準備就緒，兩個管理團隊會就交易結束前后需要完成的工作達成一致意見。

這個過程，在協助雙方了解交易完成后彼此最為關心的問題上起到了至關重要的作用，而不是簡單地將買方的要求強加給被收購方。

許多有海外並購經驗的跨國公司傾向於在協議簽署前，即分享他們期望通過並購所能實現的愿景和戰略，並設定所要完成的工作，然后要求被收購公司在規定時間內完成。

當涉及到組織和管理團隊結構時，這些買方傾向於設計自認為理想的組織結構並闡明關鍵崗位所要求的技能。他們會基於這個理想的組織結構對現有人才進行評估，以管理被收購業務。

如果買方對新的市場有深入了解，這種簡單的同化方法也許是有效的，但如果無法幫助被收購公司解決實際業務問題，買方會面臨削弱被收購公司的風險。

因此，在做pmi計劃時如涉及到治理方法務必要謹慎處理，一定要結合整體的情況和對新市場的了解程度。

確定關鍵行動

為了明確計劃草案中的關鍵行動，美世和兩家公司一起就以下方面進行了逐一溝通：

1、作為一家整合一體的公司就如下方面達成一致，包括整合財務模型、集團合規、集團法務流程/要求、集團質量控制、集團人才管理、資訊架構等。

2、決定為實現協同效應所需采取的必要行動，包括現狀分析。這些pmi行動按照一定的主題來歸類，包括在研發和生產方面利用買方的知識和在其他地區的產品優勢，相應地制定流程和時間表，並安排相應的團隊成員負責執行。

3、完成文化整合行動。為了在業務上建立彼此信任和團結協作，兩家公司相互進行了現場訪問參觀並舉辦了場外聚會，以深入了解對方的工作方法並建立起個人關係。例如，制造公司邀請被收購公司管理人員到其生產工廠和在日本的銷售渠道參觀，並在廠區附近舉辦場外聚會款待對方。被收購公司也做了類似的安排。

為了完成以上三個方面的工作，制造公司一開始會派遣一些關鍵員工到被收購公司，作為總部與新收購的外國公司的橋梁。該團隊需向被收購公司的 ceo 匯報整合活動的進展，加強制造公司和被收購公司之間的聯絡，促進更好的文化了解。

除了聯絡小組，被收購公司的 ceo 與制造公司的負責人之間也通過定期電話會議的形式建立了直線聯系。電話會議沒有具體的議程，只是用來促進雙方溝通並建立緊密的關係。

為了執行關鍵的行動，美世建議為管理委員會設立規則是至關重要的。確定雙方的治理規則、以及管理者的角色及責任是非常有必要的，因為這可以幫助在並購完成后立刻建立起新的組織架構，並最大程度降低對雙方的影響。

在建立起由被收購公司的現有管理人員和收購方的派遣人員組成的新的管理團隊后，制造公司就業務、投資、財務和人才等相關方面提出了與其整體管理政策相一致的草案規則，然后通過數輪討論以達成共識。

•第一步是確認被收購公司目前的角色和責任並做相應調整。通過適當的監控流程，新的管理團隊負責制定和執行運營規則，並對 ceo 下面的人才進行管理。

•制造公司制定治理實踐的目的是為了實現對未來業務目標的管控，確定管理團隊的角色和職責，以及對新管理團隊在三個關鍵領域的權力進行管理：任命、績效評估和獎酬。

總體而言，為了對被收購企業進行恰當的管理，制造公司需要設計一套“軟硬”兼施的治理模式。

“硬”治理要涉及以下幾個方面，例如：董事會規則，包括決策流程以及董事會會議日程安排的規則。“軟”治理是指基於績效評估的任命權，以及建立獎酬機制。

制造公司必須對“軟硬”治理模式進行評估，必要時進行修改使其符合整體的治理戰略。

效果

通過美世的協助，上述做法使得制造公司與被收購公司之間建立了一種健康良性的關係。雖然制造公司的管理團隊起初進入時對希望實現什么有一套自己的堅定想法，但最後他們能夠通過雙方都可以接受的方式，采納了被收購方的意見和要求。

這個過程有效地規避了潛在衝突，建立了一套適當的治理機制，就 pmi 關鍵行動達成了共識，並克服了雙方的文化差異。

制造公司充分理解雖然買方可以建立適當的治理規則，但如果買方和被收購方之間缺乏信任，那么治理規則的權威就會受制約，導致規則毫無作用。制造公司的做法可能貌似過於禮貌、過程過於繁復，但公司達到了自己的目標，而且這一過程取得了超出並購前預期的巨大成功。

這一過程的理想結果是買方和被收購方的管理團隊能夠建立起一種關係，從而可以毫無保留地探討業務需求和目標。

主導建立適當的治理機制是買方的責任，但對於對目標公司所在市場沒有太多經驗的亞洲企業來講，雙方協作才是達成共識最有效的方式。

作者簡介

堀之內順至（junji horinouchi），美世合伙人、日本全球並購咨詢業務負責人。

junji加入美世前，曾在 bcg 工作，領導過眾多境內外並購后期變革管理項目、業務和組織中期的戰略發展及新產品的開發等。junji也曾在一家日本大型服裝零售企業擔任市場總監和管理規劃部門總監，以及在富士膠卷公司擔任過產品經理。

junji目前參與的咨詢項目包括為境內外並購提供整體整合咨詢；為跨國公司的剝離、境內外並購提供盡職調查服務；整合階段的組織診斷；為整合提供人才保留和溝通戰略設計；對銷售團隊的有效性進行分析。

junji榮獲日本keio大學金融學士學位，以及麻省理工斯隆管理學院mba學位。

機構簡介

美世是全球領先的人才、健康、養老和投資咨詢機構。美世致力於協助客戶在全球范圍不斷提升其最關鍵的資產——其員工的健康、財富和績效。美世在全球130多個國家和地區開展業務運營，擁有逾20,500名員工，分布於40多個國家和地區。

美世是威達信集團（marsh & mclennancompanies，紐交所代碼：mmc）的全資子公司。威達信集團是一家全球性的提供風險、戰略與人力資本咨詢和解決方案專業服務的國際集團公司。

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