元樟生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250903

預定發行單位總數 : 1800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.53254

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行 人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工獎酬制度，以發揮績效考核及 激勵員工之功能。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行1,800單位，得認購1,800,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比例約為5.53254%。

對股東權益之影響 : 本公司發行認股權主要目的為提供誘因吸引優秀人才留任，本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀 釋，並非一次性稀釋，展望未來，優秀人才之貢獻應可使股東獲益。

限制條款之內容 : 詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 (發行目的) 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行 有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦 法，配合既有之員工獎酬制度，以發揮績效考核及激勵員工之功能。 第二條 (發行期間) 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需求，為一次或分次發行， 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 (認股權人資格條件) 一、以認股資格基準日之本公司全職員工為限。 二、實際得認股之員工及其所得認股之數，將參酌服務年資、職等級、工作績 效、整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，做為審核發放數量時之依據， 由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。如認股人具董事或經理人身分者 ，需經薪資報酬委員會討論，再提董事會同意；非經理人身分之員工先提審計 委員會討論，再提董事會同意。 三、任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一 項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募 集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 (發行總數) 本次發行總數為1,800單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股 權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股。 第五條 (認股條件) 一、認股價格：認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點 選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日 成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值。惟若發行日於公司股票上市(櫃)掛牌日後者，其認股價格不得低於發行日 標的股票之收盤價。 二、權利期間： (一) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權利 。認股權憑證之存續期間自發行之日起算為四年，認股權憑證及其權益不得轉 讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% (二) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、 保密義務、工作規則或績效考核未達80分以上者，公司有權就其尚未具行使權 或已具行使權但尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如於認股權憑證存續期間內因故離職，應依下列方式處理： (一) 自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權 利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當 日起，即視為放棄認股權利。 (二) 退休：已授予之認股權憑證，於退休時得行使全部之認股權利，但仍應於 被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使，不受本辦法第五條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證 屆滿2年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間 為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (三) 一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡之日起 一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄。未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日起即失去認股權人資格，不再享有本辦法之 權利。 (四) 因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時得行使全部之認股權利，但仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使 ，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為準)，一 年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認 股權利，但仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使，不受本辦法第五條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之 ，並以認股權憑證存續期間為限。 (五)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權 利，逾期未行使則視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於資遺生效日起失 效。 (六)調職：為因應本公司營運所需，經公司指派轉任本公司關係企業之員工，其 已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。如自動請調至關係企業，則 比照自願離職方式處理。 (七)留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等 原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則凍結其認股權利，遞延至復職 後恢復，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權利之認股權憑證得於復 職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑 證存續期間為限。 (八)認股權人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後 再行要求行使該認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不 再發行。 第六條 (履約方式) 由本公司發行新股交付之。 第七條 (認股價格之調整) 本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有 本公司普通股股份發生變動時(即包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股 分發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式於 新股發行除權基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ，如係因 股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際 繳款作業者於股款繳足日調整之： 一、 調整後認股價格= 調整前認股價格x[已發行股數+(新股每股繳款金額x新股發行股數)÷每股時價]÷ (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面 額變更後已發行普通股股數) (一) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，且不含「認股權股款繳納憑證」 及「債券換股權利證書」之股數，扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股 數，及已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 (二) 新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三) 若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公 司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如 係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師查 核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。或參酌依合併契約、 股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。 (四) 每股時價之訂定，股票上市/櫃掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或 股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃 股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算 之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報告每股淨值為時價。於本公司股票上巿/櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價 基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。 (五) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (六) 遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。 二、 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷或因限制員工權利新股 收回/收買註銷之減資致普通股股份減少，認股價格於減資基準日依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) (一)減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普 通股股數) (二)現金減資時： 調整後認股價格 ＝調整前認股價格 ×（１–每股退還現金金額占換發新股票 前最後交易日收盤價之比率）〕× (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普 通股股數)。 (三)股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/面額變更後 已發行普通股股數〕。 三、本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利(包括盈餘及公積) 時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×( 1－發放普通股現金股利占每股時價之比 率)。 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息 公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每 一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃) 掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 第八條 (行使認股權之程序) 一、 認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股 票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項規定行使認股權利 ，並填具認股請求書，於申請期間向本公司提出申請。 二、 本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款 至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，逾期未繳款者， 視同放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股 權人需再次重新辦理認購。 三、 公司於收足股款後，由股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。本公司屬上 市、上櫃或興櫃股票公司者，新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上 市或於證券商營業處所買賣。 四、 本公司於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額；並依法向 公司登記之主管機關申請資本額變更登記，惟當年度若遇無償配股基準日或現 金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 第九條 (保密規定) 凡認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外 ，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有 權收回並註銷其尚未具行使權之認股權憑證。 第十條 (認股權行使後之權利義務) 認股權行使後本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相 同。 第十一條 (其他應敘明事項) 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並報經 主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。 二、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長 修訂本辦法，嗣後再送董事會追認。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。