兆聯實業：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250826

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.93000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.93%

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限，影響不大。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 兆聯實業股份有限公司 114年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 依據公司法第167條之二：『公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽定認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。』本公司將依法取得董事會決議之後，於主管機關申報生效後一年內發行，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、適用範圍 本辦法適用於本公司及國內外子公司及分公司編制內全職員工為限。本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者： (一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司， (二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師 查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司： (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，公司之控制操控於該董事會。 (三)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第（二）款所列子公司之員工者，應先簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。 四、認股權人資格條件 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效考核及整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，由總經理提名，董事長核定後，提報董事會同意。 惟具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意；若獲配員工非具董事或經理身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 本公司累計給予單一員工之認股權數量限額依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60-9條等相關規定辦理。 五、發行總數 發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股，每股面額均為新台幣10元。 六、認股條件 (一) 認股價格：認股價格以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。 (二) 權利期間： 1.本認股權憑證存續時間六年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列 時程及比例行使認股，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例屆滿2年20% 屆滿3年40% 屆滿4年70% 屆滿5年100%。認股權執行時間於每年屆滿時方可執行，離職人員不在此限。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1. 離職（含自願離職及開除）: 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證 ，於離職當日即視為放棄認股權利。 2. 退休: 已具行使權之認股權憑證，應自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違反競業禁止或保密義務時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3. 一般死亡: 已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4. 受職業災害殘疾或死亡者: 甲、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自離職日三個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 乙、因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，惟該認股權利，應自死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 5. 留職停薪: 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6. 資遣: 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權 憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二 項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7. 調職: 如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有之規定辦理。 8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。 七、履約方式: 本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股交付。 八、認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、因員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時(包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × [已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數) / 每股時價] / (已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 × （股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 註：(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 (2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3) 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (4) 若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (5) 上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率) × (減資前已發行股數 / 減資後已發行股數) 股票面額變更時: 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格 × （股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） (三)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 九、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股票為無實體發行時確認收足股款後，於五個營業日內採帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股新股予認股權人，並將於每季結束後向公司登記主管機關申請資本額變更登記。 (四)認股權人如未於存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力， 認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (五)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會決議日期為申請換發普通股之 基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 (六)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記，以及換發本公司普通股股票等相關事宜。 十、認股權行使後之權利限制 (一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.本公司無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前十五個營業日起，至權利分派基準日止及本公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其他法定停止過戶期間。 (二)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理 。 十二、施行細則 本辦法有闗認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，若有必要時向主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法 ，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法業經生效後而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後公告之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。