軒郁：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250731

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.99866

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力， 以使員工能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期 發展相結合，積極創造本公司之營業利益及股東利益，爰依證券交易法第二十八條 之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證，佔已發行股份總數 30,008,024股之4.99866%，稀釋效果 尚屬有限。

對股東權益之影響 : 一、本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力， 可創造未來更大股東價值。 二、對原股東權益之最大可能稀釋比率為4.99866%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 除本公司員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力，以使員工 能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期發展相結合，積極 創造本公司之營業利益及股東利益，爰依證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑 證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發行，得視實際需要一次或分次發行 ，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股基準日本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限，前述國內外子公司係 指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，並具有實質控制 能力者。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績 、年資、職級或管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，依據以下審 核程序辦理： 1.員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董 事會決議通過。 2.員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議 通過。 (三)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定累計被 授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總 數之百分之一。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契 約時，本公司得依情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量。 四、員工認股權憑證之發行單位總數 本次員工認股權憑證發行總額為 1,500,000 單位。每單位認股權憑證得認購股數為 1 股， 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：每股認股價格不得低於發行日本公司普通股股票之收盤價。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權 憑證之存續期間為 3年，期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間屆滿後，未行使之員工 認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% (三)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動基準法、勞動契約、工作規則或 保密契約時，公司有權收回並撤銷其尚未具行使權之認股權憑證。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣、開除 無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生 效日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休後，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第 五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行使 之，逾期即視為放棄認股權利，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證」，應自留職停 薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復 行使；「未具行使權利之認股權憑證」屆滿期限之計算，應自留職停薪日起中斷，於復職日 起回復其權益繼續計算，於依本條第二項有關認股權憑證計算存續期間屆滿時始得行使。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起 1年內，檢附死亡證明及全戶戶籍謄 本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，仍得全部行使，但 行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二） 項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利，惟不得逾本認股權憑證 之存續期間。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人於檢附死亡證明 及全戶戶籍謄本應共同行使全部之認股權利。已授予之認股權憑證，仍得全部行使，但行使 認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項 之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利，惟不得逾本認股權憑證之 存續期間。 6.調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其 已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註 銷且不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包括但 不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或 受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下 列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除 權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之 ，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時 ，則不予調整： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×﹝(已發行股數＋(每股繳款額X新股發行股數）/每股 時價）/(已發行股數 + 新股發行股數)﹞ 股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後 已發行普通股股數） 1.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整； 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於 股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。 2.已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 3.每股繳款額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營 業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股 份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日 之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按下列 公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價格應先 就上述第二款配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一款股份增加之調整公式調整之 。 (四)本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少（包含 減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股 股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格x（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格 = 〔調整前認股價格x（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收 盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後 已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外及第二款所定暫停權利行使期間，得依本辦法第五條第 二項規定，就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公 司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)。 (二)本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業 日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開 後至分割基準日止之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (三)本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳 戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願 放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦 理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。本公司於受理認股之請求並收足股 款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以 集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每 季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日 或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。 九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成 後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得探詢他人或洩露被授予 之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，亦不得違反與本公司已簽署之保密契約約定 ，若有違反，依本辦法第五條第（四）項辦理。 十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關 核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂 本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分 之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資 料，報請主管機關核備後公告之。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。