萬潤:本公司董事會通過發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:114/05/08

2.預計發行價格:無償發行，發行價格為每股新臺幣0元。

3.預計發行總額(股):普通股1,020,000股，每股面額新臺幣10元，發行總額共計新

臺幣10,200,000元。

4.既得條件:

(一)員工獲配限制員工權利新股後，員工可既得股份數量採分年結算。

(二)各年度之限制員工權利新股實際可既得股份比例分別：

獲配後之第一年最高既得比例為1/3。

獲配後之第二年最高既得比例為1/3。

獲配後之第三年最高既得比例為1/3。

(三)除前一年度之員工個人工作績效評核良好，並參酌前一年度會計師查核之年度合併

財務報表基本每股盈餘：

A.前一年度會計師查核之年度合併財務報表基本每股盈餘未達5元，

可既得比例0%。

B.前一年度會計師查核之年度合併財務報表基本每股盈餘超過5元

及小於10元，可既得比例25%。

C.前一年度會計師查核之年度合併財務報表基本每股盈餘超過10元

及小於15元，可既得比例50%。

D.前一年度會計師查核之年度合併財務報表基本每股盈餘超過15元

及小於20元，可既得比例75%。

E.前一年度會計師查核之年度合併財務報表基本每股盈餘超過20元

，可既得比例100%。

(四)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回

並辦理註銷。

(五)上述時間如遇假日，則提前至前一個營業日辦理。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(一)自願離職/退休：未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職/退休當日即視為

喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回並辦理註銷。

(二)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因

，經由本公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，

自復職日起回復其權益。

(三)死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，喪失達成既得條件資格，本公司將

依法無償收回其股份並辦理註銷。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，

於員工離職生效日起視為達成所有既得條件。

(2)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日是為

達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，

得已申請領受其應既成之股份或經處分之權益。

(五)調職：如員工應本公司之要求而調動至關係企業時，其未達成既得條件之限制員工

權利新股應比照離職人員方式處理，但得由董事長核定其達成既得條件比例。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

(一)以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司全職員工及國內外控制或

從屬公司員工為限；所稱所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第369之2、

第369之3、第369之9條第2項及第369之11條之標準認定之。

(二)單一員工獲配之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證券

處理準則規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:吸引及留任所需專業人才。

9.可能費用化之金額:若以本公司114年4月30日收盤價擬制估算可能費用化最大金額

約為新臺幣260,100仟元，依既得條件，則民國115年至117年費用化金額分別為

新臺幣86,700仟元、86,700仟元及86,700仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:本次發行限制員工權利新股合計1,020,000股，佔目前

已發行流通在外股數之比率為1.06%，未達既得條件前不得轉讓。以本公司目前

已發行股數97,752,315股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，於115年至117年分別為

新臺幣0.89元、0.89元及0.89元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益

尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限

，對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:本次發行之限制員工權利新股

，相關限制或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股應交付

信託保管方式辦理。

14.其他應敘明事項:

(一)有關發行條件及辦法嗣後如因應法令、主管機關之要求須增修相關條件內容

或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授權董事會辦理，並於下一次

股東會追認後施行。

(二)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，依

相關法令及本公司114年限制員工權利新股發行辦法辦理。

(三)於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行

，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。