鼎恒:本公司董事會通過「限制員工權利新股發行辦法」並決議發行限制員工權利新股案

第9款

1.董事會決議日期:114/03/21

2.預計發行價格:無償發行。

3.預計發行總額(股):普通股500,000股。

4.既得條件:

員工獲配限制員工權利新股後，須符合以下

條件且仍在本公司任職，將依可既得比例取

得受領新股，於各年度既得日之既得比例分

別如下：

A.公司整體財務績效：

1.屆滿一年(發行日起算期滿一年)，且公

司整體財務績效指標(註)連續二季為稅前獲

利，得分批既得40%。

2.屆滿二年(發行日起算期滿二年)，且公

司整體財務績效指標(註)年度為稅前獲利，

得分批既得30%。

3.屆滿三年(發行日起算期滿三年)，且公

司整體財務績效指標(註)年度稅前獲利達新

台幣1億元，得分批既得30%。

本指標如檢核年度未達績效指標，得順延至

次一年度進行檢核，惟最長不得晚於2030年

(發行日起算滿五年)。

註:公司整體財務績效係指既得日之前一年度

經會計師查核簽證之合併財務報表揭露稅前

獲利表現。

B.個人績效：既得期間屆滿之最近一年度考

核評等達O(含)以上。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收

回其股份並辦理註銷；惟於既得期間獲配

配股、配息本公司將無償給予員工。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

1.對公司營運策略有重大影響者。

2.公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。

3.公司正式編制之十四職等(含)以上之高階

主管。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵

員工及提升員工向心力與歸屬感，以共創公

司及股東之利益，依據公司法第二六七條及

「發行人募集與發行有價證券處理準則」等

相關規定，訂定本次限制員工權利新股發行

辦法。

9.可能費用化之金額:

依普通股500仟股之限制員工權利新股及114

年2月21日收盤每股新台幣50.1元為估算基礎

，估計可能費用化的金額總計約新台幣

11,493仟元，於發行後逐年分攤。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

依目前本公司已發行股數及普通股500仟股之

限制員工權利新股計算，預估對公司發行後

第一年至第四年費用化金額 對每股盈餘影響

分別約為新台幣0.11元、0.15元、0.06元及

0.02元。然而本公司預估未來營收及獲利仍

持續成長，因此對公司未來每股盈餘稀釋情形

尚屬有限。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

1.依信託約定，員工獲配新股後，於達成既

得條件前，不得將該限制員工權利新股出售

、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收

買權或其他方式之處分。但本辦法另有規範

者，則從其規範。

2.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制

員工權利新股，於未達既得條件前之其他權

利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積

之受配權、現金增資之認股權等，與本公司

已發行之普通股股份相同。

3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交

付信託且於既得條件未成就前，員工不得以

任何理由或方式向受託人請求返還限制員工

權利新股。

4.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法

定減資之減少資本，限制員工權利新股應依

減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之

現金須交付信託，於達成既得條件後才得交

付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回

該等現金。

5.員工未達既得條件前，於本公司股東會之

出席、提案、發言、表決權及其他有關股東

權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司

全權代理員工與股票信託/保管機構進行(包

括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、

修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財

產之交付、運用及處分指示。

14.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席

及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法

令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變

而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法

，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規

定辦理。