美好證:代本公司母公司美好金融科技股份有限公司公告董事會決議通過與甲辰股份有限公司之合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

代母公司公告合併

2.事實發生日:113/9/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司名稱：美好金融科技股份有限公司(以下簡稱「存續公司」)

消滅公司名稱：甲辰股份有限公司(以下簡稱「消滅公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

消滅公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)交易相對人與公司之關係：

消滅公司之主要股東及董事長為存續公司之董事長。

(2)選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及

是否不影響股東權益：本次併購係屬集團組織架構之調整，不影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

(1)目的及條件：本次併購係屬集團組織架構調整，藉此整合集團資源。

(2)對價條件：存續公司將發行特別股予消滅公司股東。

(3)支付時點：暫定合併基準日為113年10月14日。

8.併購後預計產生之效益:

本次併購係屬集團組織架構調整，藉此整合集團資源。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購係屬集團組織架構調整，對存續公司每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

存續公司發行特別股予消滅公司股東，無需另行支付現金。

11.換股比例及其計算依據:

以消滅公司及存續公司截至113年7月31日財務報表帳面價值為評估基礎，

其換股比例暫定為消滅公司普通股每1股換發存續公司丙種特別股0.447793股。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用。

14.會計師或律師姓名:

不適用。

15.會計師或律師開業證書字號:

不適用。

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用。

17.預定完成日程:

暫訂合併基準日為113年10月14日，若有調整之必要時，授權董事長協調處理。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，消滅公司之資產、負債及其相關權利義務皆由存續公司概括承受。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

存續公司名稱：美好金融科技股份有限公司

存續公司主要營業項目：一般投資業

消滅公司名稱：甲辰股份有限公司

消滅公司主要營業項目：一般投資業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本次併購係屬集團組織架構調整，合併完成後存續公司之實收資本額預定將增加至

新台幣1,655,610,489元，消滅公司將於合併基準日消滅。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

無。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)自身利害關係之重要內容：

存續公司之董事長(黃谷涵先生/所代表法人：美好一號產業股份有限公司)與

消滅公司之董事長(黃谷涵先生)相同，且黃谷涵先生持有消滅公司99.99%股權。

(2)贊成併購決議之理由：本次併購係屬集團組織架構調整，藉此整合集團資源，

存續公司全體董事均贊成本合併案。

(3)合併案表決權行使：

存續公司之董事長(黃谷涵先生/所代表法人：美好一號產業股份有限公司)雖同時擔任

消滅公司之董事長(黃谷涵先生)，但為利集團組織調整、整合集團資源並發揮經營綜效，

就本合併案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。