眾達-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240507

預定發行單位總數 : 2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.11760

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 民國113年5月7日申報生效，金管證發字第1130341504號

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才， 並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據中華民國證券交易 法第二十八條之三及金融監督管理委員會發 布之「外國發行人募集與發行有價證券處理 準則」及準用「發行人募集與發行有價證券 處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為 2,500,000股，對股權稀釋效果約為 3.1176%

對股東權益之影響 : 對原股東權益之影響係逐年稀釋

限制條款之內容 : 詳見本公司本次員工認股權憑證發行及 認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的 本公司為吸引及留任公司所需 之專業人才，並激勵員工及提 昇員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據中華民 國證券交易法第二十八條之三 及金融監督管理委員會發布之 「外國發行人募集與發行有價 證券處理準則」及準用「發行 人募集與發行有價證券處理準 則第四章」等相關規定，訂定 本公司本次員工認股權憑證發 行及認股辦法。 第二條發行期間 本次員工認股權憑證發行及認 股辦法，經董事會決議通過後 ，於主管機關申報生效通知到 達之日起二年內視實際需求， 為一次或分次發行，實際發行 日期由董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件 及發放審核程序 (一) 以認股權發行日當日已到 職之本公司及國內外從屬 公司之正式全職員工為限 ；實際得為認股權人之員 工及其得認股之數量，將 參酌工作績效、職掌、整 體貢獻或特殊績效等因素 訂定分配標準或原則，由 董事長核定後，報請董事 會同意。第一項所稱「控 制或從屬公司」，係指符 合107.12.27. 金管證發 字第1070121068號函釋 規定。 (二) 任一符合資格之員工被授 予之認股權數量與單一員 工得取得之員工認股權憑 證累計得認購股數，應符 合主管機關發佈之「外國 發行人募集與發行有價證 券處理準則」及準用「發 行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定。 【依發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條 之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，加 計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數 之千分之三，且加計依第 五十六條第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數 ，不得超過已發行股份總 數之百分之一。】 (三) 實際名單若具經理人/內部 人身分之員工，或具員工 身分之董事者，應另提薪 資報酬委員會同意；非具 董事或經理人身分之員工 ，應提報審計委員會同意。 第四條發行總數 發行總額為2,500單位，每單位 認股權憑證得認購股數為1,000股 。因認股權行使而須發行之普通股 新股總數為2,500,000股。 第五條認股條件 (一) 認股價格：以發行當日本公 司普通股收盤價格為認股價 格。 (二) 權利期間： 1. 認股權人經本公司授予員工認 股權憑證屆滿二年後，即可依 下列期間及可行使比例行使認 股權。認股權憑證之存續期間 自發行日起為三年，存續期間 屆滿後，未行使之認股權利， 視同放棄認股權利，認股權人 不得再行主張其認股權利；該 認股權憑證不得轉讓、質押、 贈予他人或作其他方式之處分 ，但因繼承者不在此限。 期間 可行使比例 屆滿2年 100% 2. 認股權人自公司授予員工 認股權憑證後，遇有違反 勞動契約或工作規則等重 大過失，或違反本辦法規 定，或績效未達【評核結 果未達B等】者，本公司得 依情節之輕重撤銷其全部 或部分之尚未行使之員工 認股權數量。 (三) 認購股份之種類：本公司 普通股股票。 (四) 認股權人如有下列情形 者，則採以下列方式處理： 1. 離職(含自願離職及解僱)： 已具行使認股權憑證之員工 ，其行使權利自認股權人離 職生效之日起即行喪失。未 具行使認股權憑證之員工， 於離職當日即視為放棄認股 權利，不再享有本辦法之權 利。 2. 留職停薪：依政府法令規定 及個人重大疾病、家庭重大 變故、赴國外進修等原因經 由公司特別核准之留職停薪 員工，已具行使權之認股權 憑證，得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利。 未具行使權利之認股權憑證 自留停日起失效，得於復職 後恢復認股權利，惟仍以本 認股權憑證存續期間為限。 3. 退休：已具行使權之認股權 證，得自退休日起一個月內 行使其認股權利；未具行使 權利之認股權憑證，於退休 日起失效。 4. 一般死亡：已具行使權之員 工死亡時，全體繼承人得自 該員工死亡日起或被授予認 股權憑證屆滿二年起(以日期 較晚者為準)一年內共同行使 認股權利，惟仍以本認股權 憑證存續期間為限未具行使 權之認股權憑證，於死亡當 日起喪失認股權人資格，不 再享有本辦法之權利。 5. 因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾 而無法繼續任職者，已授 予之認股權憑證，於離職 時，應自離職日起或授予 認股權憑證屆滿二年起(以 日期較晚者為準)一年內行 使之，不受本辦法有關時 程及屆滿可行使認股比例 之限制，惟仍以本認股權 憑證存續期間為限。 (2) 已授予認股權憑證之員工 因受職業災害致死亡者， 已授予之認股權憑證，全 體繼承人得共同行使全部 之認股權利，應自認股權 人死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿二年起(以日期 較晚者為準)一年內行使之 ，不受本辦法有關時程及 屆滿可行使認股比例之限 制，惟仍以本認股權憑證 存續期間為限。 6. 開除/資遣：已具行使權利 及未具行使權利之認股權憑 證，自勞動契約終止生效日 起失效。 7. 調職：因本公司營運所需且 經董事長核定需調任本公司 關係企業之員工，其已授予 認股權憑證之權利義務均不 受調任之影響。 8. 認股權人或其繼承人若未能 於上述期限內行使認股權者 ，即視為放棄認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑 證處理方式：對於放棄認 股權利之認股憑證，本公 司將予以註銷，且其額度 不再發行。 第六條履約方式： (一) 以本公司發行新股方式交 付。 (二) 新股交付如為在大陸地區 之員工者，則應交付至公 司開立於保管機構之陸籍 員工集合投資專戶。該帳 戶僅限賣出該等員工因行 使認購及因讓受、認購(包 括但不限於有價證券權利) 及配發取得本公司之有價 證券，該帳戶不得從事其 他證券買賣交易。 第七條認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除 本公司所發行具有普通股 轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或 因員工酬勞發行新股者外 ，遇有本公司普通股股份 發生變動時（包括以募集 發行或私募方式辦理現金 增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併、 公司分割、股票分割、現 金增資參與發行海外存託 憑證及因合併或受讓他公 司股份發行等情事），認 股價格應依下列公式於新 股發行除權基準日調整， 如係因股票面額變更致已 發行普通股股份增加，於 新股換發基準日調整，但 有實際繳款作業者於股款 繳足日調整（調整後認股 價格計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行 股數＋（每股繳款金額×新 股發行股數）÷每股時價〕÷ （已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格（股票面額 變更前已發行普通股股數÷ 股票面額變更後已發行普通 股股數） (二) 本認股憑證發行後，遇有 本公司辦理非因庫藏股註 銷之減資致普通股股份減 少時，認股價格應依下列 公式並於減資基準日調整 ，如係因股票面額變更致 已發行普通股股份減少， 於新股換發基準日調整( 調整後認股價格計算至新 台幣角為止，分以下四捨 五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（減資 前已發行普通股股數÷減 資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整 前認股價格×（1－每股退 還現金金額占換發新股票 前最後交易日收盤價之比 率）〕×（減資前已發行 普通股股數÷減資後已發行 普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格（股票面額 變更前已發行普通股股數÷ 股票面額變更後已發行普通 股股數） (三) 本認股權憑證發行後，本公 司若有配發普通股現金股利 ，認股價格應依下列公式於 除息基準日調整（調整後認 股價格計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（1－發放 普通股現金股利占每股時價 之比率） (四) 遇有同時發放現金股利及 股票股利(含盈餘轉增資及 資本公積轉增資)時，則先 扣除現金股利後，再依股票 股利金額調整認購價格。 註： 1. 已發行股數係指普通股已發行 股份總數，不含債券換股權利 證書之股數，並應扣除本公司 買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏 股。 2. 上述每股時價之訂定，股票興 櫃掛牌前，應以本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財 務報告每股淨值；股票興櫃掛 牌日後，應以除權基準日、訂 價基準日或股票分割基準日之 前三十個營業日加權平均成交 價格，且不低於最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告 每股淨值為時價；股票上市 (櫃)掛牌日後，應以除權基準 日、訂價基準日或股票分割基 準日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。 3. 本公司因合併或受讓他公司股 份而發行新股時，認股價格之 調整方式依合併契約、股份受 讓契約或分割計畫書及相關法 令另訂之。 4. 每股繳款金額如係屬無償配股 或股票分割，則其繳款金額為 零。 5. 遇有調整後認股價格高於調整 前認股價格時，則不予調整。 6. 如調整後之認股價格低於本公 司普通股股份面額時，以普通 股股份面額為認股價格。 第八條行使認股權程序 (一) 除依法暫停過戶期間及自本 公司無償配股停止過戶日、 現金股息停止過戶日或現金 增資認股停止過戶日前十五 個營業日起，至權利分派基 準日止，辦理減資之減資基 準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止之期間外， 認股權人得依本辦法行使認 股權利，並填具認股請求書 ，向本公司之股務代理機構 （或本公司）提出申請。 (二) 本公司股務代理機構（或本 公司）受理認股之請求後， 通知認股權人繳納股款至指 定銀行，認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款。 (三) 本公司於確認收足股款後， 通知股務代理機構，將其認 購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內以帳 簿劃撥方式交付本公司新發 行之普通股，並以不印製實 體方式為之。 (四) 本公司普通股若依法得於證 券交易所買賣時，新發行之 普通股自向認股權人交付之 日起即得於證券交易所買賣 。 (五) 本公司應於每季結束後十五 日內，將前一季因員工認股 權憑證行使認購所交付之股 票數額予以公告，並於每季 至少一次，向公司登記之主 管機關申請已完成認股。 第九條 認股權行使後之權利義務 (一) 本公司因認股權行使所發行 之普通股，其權利義務與本 公司已發行之普通股股票相 同。 (二) 認股權人依本辦法認購股份 所生相關稅賦，按當時中華 民國稅賦相關法規規定辦理 。 (三) 大陸地區之員工持有本公司 依本辦法所交付之普通股者 ，其表決權之行使，除相關 法令另有規定外，不得有實 質控制或影響公司經營管理 之情事，並應由臺灣地區代 理人或代表人出席為之。 第十條保密及處分限制 (一) 個別認股權人被授予認股權 憑證及數量、認股權憑證行 使、認股繳款等事宜之相關 作業及各該作業時間，將由 本公司另行通知認股權人。 (二) 認股權人依通知完成簽署後 ，即取得認股權。認股權人 經授予認股權憑證後，應遵 守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得探詢他人 或洩露被授予之認股權憑證 相關內容及數量，若有違反 之情事，公司有權就尚未具 行使權之認股權證予以收回 註銷。 (三) 本員工認股權憑證及其權益， 不得轉讓，作為抵押及設質 之標的物、贈予他人、或為 其他方式之處分。 第十一條其他 (一) 本辦法經董事會三分之二以 上董事出席及出席董事超過 二分之一同意，並向主管機 關申報核准後生效執行，修 改時亦同。日後如基於法令 變更、主管機關核定變更或 客觀環境變動時，得經董事 會決議修訂或終止，並依主 管機關相關規定核備、申報 及公告。 (二) 若於送件審核過程中，因主 管機關審核之要求而須做修 正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後 始得發行。 (三) 本辦法如有未盡事宜，悉依 相關法令規定辦理。