尚茂:公告本公司董事會決議112年度以貨幣債權抵繳方式增資發行私募普通股之發行股數及發行價格等相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:113/01/16

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年

6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。

(2)擬參與本次私募普通股之內部人或關係人可能名單與公司之關係說明如下:

應募人 與公司之關係

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Daito Me Co., Ltd. 公司法人董事長及持股10%以上大股東

法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

Daito Me Co., Ltd.

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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蓋曼群島商日本大拓股份有限公司 100% 本公司法人董事及持股10%以上大股東

4.私募股數或張數:12,500,000股。

5.得私募額度:私募總股數以不超過1,300萬股為限，並於股東臨時會決議私募案之

日起一年內一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格係依據112年12月27日股東臨時會決議所定之訂價原則定之。

以不得低於定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或定價日前30 個營業日普

通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

，二基準計算價格較高者之八成訂定之。

(2)依上述定價原則，以113年1月16日為定價日之前1、3、5個營業日之普通股收盤

價簡單算數平均數，並加回減資反除權後之股價分別為6.12元、5.95元及5.94元，

擇前一個營業日之收盤價簡單算數平均數，並加回減資反除權後之股價6.12元為基

準；另以定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，並加回減資反除權後

之股價為6.17元為基準，取二基準價格較高者訂定參考價格為6.17元，本次私募發

行價格定為8元，未有低於參考價之八成，符合股東臨時會之決議。

(3)實際私募價格業經112年12月27日股東臨時會授權董事會依法令規定及以不低於

股東臨時會決議價格成數之範圍內，視當時市場狀況及洽定特定人之情形決定之。

本次私募價格之訂定皆依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法

令之規定辦理，並考量本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及

最近股價情形等因素，應屬合理。

(4)應募人Daito Me Co., Ltd.為本公司法人董事長及持股10%以上大股東，擬全數

以其對本公司之現金債權新台幣100,000,000元以貨幣債權抵繳方式出資(以債作股)

，抵充本次應募股款，相關以貨幣債權抵繳方式出資之抵充數額及合理性業經獨立

專家鄭戊水會計師事務出具評估意見，並經本公司112年12月27日股東臨時會決議通

過。

(5)本公司私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，惟因本公司近期普通股收盤價

低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格低於股票面額，預期股東權益的影響

為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸改善消除之。

另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對

股東權益將有正面助益。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金及償還銀行借款，預計產生強化財務結構及節省利息支出等效益，

對股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資金之時效性及因應本公司充實營運資金運用之多項用途，且考量私募發

行之簡便性，加以本公司最近兩年度連續虧損，為使資金募集順利並較易符合公司

需求，故擬以私募方式於適當時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:113/01/16

11.參考價格:每股新台幣6.17元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣8元

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規

定，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券

交易法第43條之8規定外，不得再行賣出，並於自交付日起滿三年後，依相關法令

規定申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體方式為之，申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次繳款期間依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，因應募人

Daito Me Co., Ltd.係屬僑外投資，故應於經濟部投資審議委員會核准之日起15日內完

成股款或價款收足，增資基準日之訂定已由董事會授權董事長全權處理之。

(2)本次私募計畫之發行條件、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，

暨其他一切有關發行計畫之事項，未來因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環

境之影響須變更或修正時，業經112年12月27日股東臨時會授權董事會全權處理之。

(3)除以上所述授權範圍外，112年12月27日股東臨時會已授權董事長代表本公司簽署、

商議一切有關本次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募普通股

相關事宜。