華鎂鑫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230517

預定發行單位總數 : 500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.68413

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 金融監督管理委員會112年05月17日網路公告申報生效在案。

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之認股權憑證得認購普通股500,000股，對原有股東股權可能稀釋比率約 為1.72％，故發行後兩年內不致對股權可能稀釋之情形造成實際重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權， 故發行後兩年內不致對股東權益造成實際重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力 ，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理 委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本 次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人： (一)以本公司及國內子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權100% 者)之正式編制內之全職員工且認股資格基準日前仍在職者為限。 (二)認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年 資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分 配標準，由總經理核定後，呈報董事長，(本次認股權人名單中，若屬於本公司經理人 或董事兼任員工者，將提請薪資報酬委員會審議通過；非經理人身分之員工，將提請 審計委員會審議通過)，再提報董事會同意。 (三)單一認股權人累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1 第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股合計數 ，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依發行人募集 與發行有價證券處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計 數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。另，依發行人募集與發行有價證券 處理準則第60條之9規定，但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得 員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受上述比例之限制。 四、發行總數：本次發行總數為500單位，每單位認股權憑證得認股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。 五、認股條件： (一)認股價格：認股價格不得低於本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。 認股權憑證發行日起累積最高可行使認股權比例：屆滿二年100% 2.認股權憑證存續期間為四年，屆滿後未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行 主張其認股權利。 3.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因認股 權人死亡其繼承者不在此限。 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故變動之處理方式： 1.離職(含自請離職、資遣及開除)： (1)已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。 (2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 2.轉任關係企業：認股權人如係因公司業務需要，經核准轉任子公司時，其權利義務 仍比照本公司正式員工辦理；如轉任子公司以外之關係企業或其他公司時，其認股權 利行使時限比照(四)1.離職規定處。 3.留職停薪：凡經核准辦理留職停薪者，依下列原則處理： (1)已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若 遇有依法不得行使認股權期間，得依該項存續期間依續往後遞延。 (2)未具行使權之認股權憑證，自復職日起依停職時間往後遞延回復其權利，惟認股 權行使期間仍以認股權憑證存續期間為限，若逾認股權憑證存續期間者，視同放棄其 認股權利。 4.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。該認股權利，應自退休日起 或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一個月內行使之，未於前述期間 內行使權利者，視同放棄其認股權利。 5.一般死亡： (1)已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一個月內行使之，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 6.受職業災害殘疾或死亡： (1)認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可行使全部之認股權利。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為準)，一個月內行使之。 (2)認股權人因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之 認股權利。該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起( 以日期較晚者為準)，一個月內行使之。 7.認股權人或其繼承人，未能於上述期限內行使認股權者，視同放棄，不得於事後再 行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。 六、履約方式：本公司以無實體帳簿劃撥發行普通股新股方式交付之。 七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時( 包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割 、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格 依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。此外如係因股票面額 變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股 款繳足日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每一新股繳款 金額×新股發行股數)/每股時價】/(已發行股數＋新股發行股數)。 股票面額變更時: 調整後之認股價格= 調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數／股票面額變更 後已發行股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數，及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準 日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 6.每股時價：以增資基準日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下列公式 調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格= 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定， 應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收 盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公 式計算調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基 準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時：調整後之認股價格=調整前之認股價格×(減資前已發行股數/減資 後已發行股數)。 2.現金減資時：調整後之轉換價格=〔調整前轉換價格×（1-每股退還現金金額占換發 新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普 通股股數)。 3.股票面額變更時：調整後之認股價格= 調整前認股價格×（股票面額變更前已發行 股數／股票面額變更後已發行股數）。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、 現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起， 至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦 法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申 請。於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶 ，認股權人未於繳納期限內繳足股款，則視同棄認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本 公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣，本公司普通股若依法 得於臺灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將每季至少一次向主管機關申請資本 額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普 通股股份相同。 十、保密規定： (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書 」，未依規定完成簽署者，即視同放棄認股權利。 (二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量；若有違反之情事，將依本辦 法第五條第(二)項第4款之規定，就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、其他重要事項： (一)本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關 核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做 修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。