台端:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/09/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

目前尚無已洽定之特定人。

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91年

6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，且應募人將以策略性

投資人為主。

(1)應募人之選擇方式與目的

主要選擇對本公司未來發展有所助益之合作夥伴，例如：可協助本公司強化營運

所需各項管理、可協助本公司整合財務資源、可提供本公司新穎之經營管理技術

、可提供本公司整合性產品、可協助本公司加強財務成本管理、可協助本公司從

事新產品線業務開發、可協助本公司拓展通路，進而協助本公司提升整體競爭優

勢等效益之個人或法人，以期增加本公司之營收及獲利。策略性投資人之相關資

格擬授權董事會審查之。

(2)必要性

鑑於公司對既有產品或新產品開發及推廣之需求，為提升本公司之競爭優勢，擬

引進對本公司既有產品或未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3)預計效益

藉由應募人資源，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於強化公司整

體競爭力。

(4)如已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的，及應募人與公司之關係。

應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名

稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係：

目前尚無已洽定之應募人。

4.私募股數或張數:

發行24,000仟股為上限。

5.得私募額度:

在24,000仟股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。第一次以24,000仟股

為上限，第二次為在24,000仟股之剩餘額度內為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，上市公司以下列二基準計算價格較高者定之：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

(2)普通股發行價格訂定

A.私募普通股之價格原則不得低於前述(1)參考價格之八成。

B.實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授

權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

(3)前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定

，並考量公司目前情形、未來展望以及證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓

限制等因素，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影

響。

(4)如私募價格可能低於股票面額者，應載明低於股票面額之原因、合理性、訂價方

式及對股東權益之影響：本次私募價格之訂定方式均依主管機關之法令規範辦理

，惟依價格訂定之依據核算，若日後受市場等因素影響，無法排除訂定之私募認

股價格低於股票面額之可能，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價

格狀況，應屬合理。若本次實際私募價格若低於股票面額而造成公司累積虧損增

加，未來將視公司營運狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式消除

之。

7.本次私募資金用途:

二次辦理私募之資金用途及預計達成效益：

A.第一次辦理私募：

a.私募資金用途：預計為充實營運資金、償還銀行借款、辦理轉投資或投資新事業

等。

b.預計達成效益：預計為改善營運資金現金流量及財務結構，節省利息費用，強化

本公司競爭力，提升營收並創造獲利，對於股東權益將有正面助益。

B.第二次辦理私募：

a.私募資金用途：預計為充實營運資金、償還銀行借款、辦理轉投資或投資新事業

等。

b.預計達成效益：預計為改善營運資金現金流量及財務結構，節省利息費用，強化

本公司競爭力，提升營收並創造獲利，對於股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

本次私募之應募人將以策略性投資人為主。考量資本市場狀況、發行成本及採私募方

式相對具時效性及便利性等因素，以利引進策略性投資人，且私募股票有三年內限制

轉讓的規定，將可確保本公司與策略性投資人間長期合作關係；另透過授權董事會視

公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次決議之私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應

受「證券交易法」第四十三條之八之限制，私募普通股自交付日起滿三年後，擬請股

東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦本次私募所發行之普通股公開發

行及申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條件、計畫項目

、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募定價成數外，擬

提請股東會授權董事會審酌情勢，並依據法令及主管機關規定暨因應市場客觀環境

作必要之變更，全權處理一切發行相關事宜。

(2)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後

，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性

之評估意見:本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權並無發生重大變動。本公

司本次私募於評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則，惟因目前尚

無已洽定之應募人，故仍依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規

定，洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。請至公開資訊觀測

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