欣興:本公司董事會通過子公司蘇州群策科技有限公司擬辦理首次公開發行人民幣普通股股票並申請在中國大陸之證券交易所上市案

第50款

1.董事會日期:112/08/25

2.股東會日期:本案預計將提請本公司113年度股東常會討論，該股東會日期待定

3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:

蘇州群策科技有限公司(以下簡稱「蘇州群策」)

4.申請海外證券市場掛牌之目的:

本公司子公司蘇州群策為快速拓展大陸地區相關業務市場、

吸引及激勵優秀專業人才及增強全球競爭力，擬變更組織為股份有限公司，

向中國大陸之證券交易所申請首次公開發行人民幣普通股(A股)股票

並在中國大陸證券交易所上市交易(以下簡稱「本次發行上市」)。

5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:

蘇州群策上市後，將可就地快速運用較多元的籌資管道募集資金，

取得更多元化的在地資金來源，強化本公司集團財務結構，

提升集團財務調度的靈活性，並加速本公司集團在中國大陸及全球發展，

可有效提升企業知名度，藉此吸引優秀人才，提高員工向心力；

除增強公司自主創新能力，強化營運競爭力外，

亦有利於增加歸屬於本公司身為控股母公司的淨利潤，有助於提升整體股東權益，

並為股東追求最大利益。藉由上市，預期蘇州群策可更加融入當地半導體供應鏈，

並可快速拓展中國大陸市場，使公司進一步提升中國大陸巿場占有率及集團獲利。

6.預計組織架構及業務調整方式:

本公司預計未來仍將維持透過第三地區子公司Hemingway Int"l Limited、

UMTC Holdings Limited及UniBest Holding Limited暨其等子公司

間接持有蘇州群策股權，對蘇州群策及其子公司仍具有實質控制力。

此外，本次發行上市對本公司集團現有業務性質尚無可預見的重大調整。

7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:

本公司於本次發行上市後預計仍對蘇州群策及其子公司具有實質控制力，

且本次發行上市亦對本公司集團現有業務性質尚無可預見的重大調整，

故對於本公司並無重大影響。

8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:

蘇州群策擬於中國大陸之證券交易市場辦理首次公開發行人民幣普通股並申請上市，

股票面值為每股人民幣1元，根據上市地相關法規，

將發行之新股股數約占蘇州群策發行後總股本比例10%，

最終上巿之發行數量及持股比例，將根據中國大陸相關法規、資金需求、

與中國大陸監管機構的溝通情況及市場情況由蘇州群策與主辦承銷商協商確定。

9.價格訂定依據:

為辦理本次發行上市，蘇州群策擬依中國大陸當地相關法規

採取詢價方式或依當地證券主管機關認可的其他方式辦理新股發行。

10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:

本次發行上市之新股發行對象

(i) 為符合中國大陸當地法規和證券監管機構規定的詢價對象、

(ii) 已開立中國大陸當地證券交易所股票帳戶的境內自然人或法人或

(iii)中國大陸證券監管機構規定的其他投資者，本公司不會參與認購。

11.是否影響公司繼續上市:

蘇州群策上市後仍為本公司之合併子公司。

本次發行上市後，本公司仍保有對蘇州群策之控制力，

本公司現有股東之權益可獲得充分之保障，並不影響本公司於台灣繼續上市。

12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:

112/08/25

13.其他應敘明事項:

(一)蘇州群策考量長遠發展，擬辦理本次發行上市，惟目前尚未送件，

未來送件時點及申請期間長短存在不確定性及不可預測性。

(二)為配合本公司子公司蘇州群策將於中國大陸證券市場辦理

首次公開發行人民幣普通股(A股)並申請在中國大陸之證券交易所上市的工作需要，

擬由董事會提請股東會授權董事長或其指定之人及/或授權子公司蘇州群策

董事會或其指定之人根據上市方案的實施情況、相關主管機關之意見及

台灣與上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況進行調整，

並全權處理本公司及蘇州群策與本次發行上市有關事項，

包括但不限於委任專業顧問、決定本次發行上市之發行條件、發行時間、

發行數量及比例、發行方式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、

發行基準日、戰略配售(包括配售比例、配售對象等)、超額配售事宜、

募集資金用途、交易所及上市板塊、出具承諾函、確認函及相關上市申請文件，

以及辦理其他一切與本次發行上市相關的本公司之事項。

(三)本案業經審計委員會審議通過及董事會決議通過後，將依法提請股東會討論。