經緯航:公告本公司董事會決議擬擇一或併同辦理私募普通股或私募國內無擔保可轉換公司債案

第9款

1.事實發生日:112/04/27

2.發生緣由:本司為充實營運資金及強化財務結構，以因應未

來營運所需，擬提請股東會授權董事會於自股東會決議之日

起一年內，視實際市場狀況及本公司之需求，於不超過

100,000 仟股額度內辦理私募普通股，或於不超過新台幣

10億元之額度內辦理私募國內無擔保可轉換公司債，採擇一

或二者搭配之方式分次辦理。

3.因應措施:

一、價格訂定之依據及合理性：

(1)本案所稱之參考價格指實際定價日前最近期，經會計師查核

簽證或核閱之財務報告之每股淨值。理論價格則係考量發行條件

之各項權利，選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型

應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能

納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

(2)本案各項私募有價證券轉換價格及發行價格之訂定，以不得低

於參考價格或理論價格之八成為訂定依據。

(3)本案各項私募有價證券之實際定價日及實際發行價格，擬授權

董事會於股東會決議範圍內，視日後洽特定人情形及市場狀況決定

之，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故價

格訂定應屬合理。

(4)若因累積虧損或受市場因素影響，致訂定之轉換價格或發行價

格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理，且已反映

市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要

，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有轉換價格或發行價格低於

面額之情形者，造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視

公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或

其他法定方式彌補虧損。

二、應募人選擇方式：本案決議私募之應募對象以符合證券交易法

第四十三條之六規定之特定人為限，且對公司未來之營運能產生直

接或間接助益並符合主管機關規定之特定人為首要考量；洽定特定

人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

三、不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現

況，並考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，在與公開募集

相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司

與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司穩定經營，

爰依證券交易法等相關規定辦理私募有價證券。

四、預計辦理私募額度：於112年股東會決議通過之日起一年內得分

次辦理，採擇一或二者搭配之方式，於不超過100,000仟股額度內辦

理私募普通股，或於不超過新台幣10 億元之額度內辦理私募國內無

擔保可轉換公司債。

五、辦理私募之各次資金用途及預計達成效益：充實營運資金，強化

公司財務結構及有助公司營運穩定成長，對股東權益將有正面助益。

4.其他應敘明事項:

一、本案之私募普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股

相同，惟其轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制私募有價

證券自交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向

主管機關申請補辦公開發行同意函。

二、本案各項私募有價證券之主要內容，包括實際發行辦法、實際發

行價格、發行條件、發行期間、發行日期、發行金額、轉換價格、計

畫項目、預計進度及預計可能產生之效益及其他相關事宜，暨其他一

切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會審酌情勢，並依據

法令及主管機關規定暨因應市場客觀環境作必要之變更，全權處理一

切發行相關事宜。

三、除前述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、

商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關

本次私募計畫所需事宜，上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

四、本案業經審計委員會審查通過，擬提請董事會通過並提送股東會

公決。