樂威科-KY:本公司董事會決議以私募方式發行普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/03/30

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6選

擇特定人及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定

之特定人為限。

(1)應募人如為公司內部人或關係人：

應募人名單、選擇方式與目的、應募人與本公司之關係如下：

(A)Alpha One Capital Ltd.

對公司營運狀況相當瞭解(本公司之大股東及法人董事)

Alpha One Capital Ltd.之前十大股東

Golden Bridge Coordination AP Limited

(持股比例:100%；與本公司之關係: 為本公司主要股東)

(B)Golden Bridge Coordination AP Limited

對公司營運狀況相當瞭解(本公司之主要股東)

Golden Bridge Coordination AP Limited之前十大股東

張必君

(持股比例:100%；與本公司之關係: 為本公司大股東之股東)

(C)Harvest Strategic Union, Ltd

對公司營運狀況相當瞭解(本公司之主要股東)

Harvest Strategic Union, Ltd之前十大股東

Suho Investment Ltd.

(持股比例:100%；與本公司之關係: 為本公司大股東之股東)

(D)永豐群投資控股股份有限公司

對公司營運狀況相當瞭解(本公司之主要股東)

永豐群投資控股股份有限公司之前十大股東

邱政勳

(持股比例:95%；與本公司之關係: 為本公司之法人董事代表)

劉璟

(持股比例:3.95%；與本公司之關係: 為本公司之股東)

邱宇軒

(持股比例:1.05%；與本公司之關係: 為本公司股東之股東)

(2)應募人如為策略性投資人者：

應募人之選擇方式與目的：為提升本公司營運能力及擴大市場，應募人選擇以相同產業

、或可改善本公司財務結構、或可協助提高本公司營運績效、或其他業者可提供業務整

合利基之法人或個人為限。

必要性：為因應公司所處產業之激烈競爭，並配合公司未來產品及業務規劃，引進策略

性投資人實有其必要性。

預計效益：藉由應募人之加入，除可充實本公司營運資金、改善公司財務結構，並可降

低成本、提高營運績效。

4.私募股數或張數:私募普通股發行股數15,000仟股為上限，每股面額新台幣10元。

5.得私募額度:本私募案預計自本公司股東會決議之日起一年內分三次辦理。

第一次預計募集股數：不超過6,000仟股。

第二次預計募集股數：不超過4,500仟股。

第三次預計募集股數：不超過4,500仟股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡

單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個

營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

本次私募價格之訂定，發行價格不得低於參考價格之八成。

實際定價日與實際私募價格，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況

決定之，私募價格不低於前述參考價格之八成，且不會低於股票面額。

前述私募價格之訂定，考量私募普通股之流通性較低，且其價格訂定係依據「公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:

第一次:為充實營運資金、改善財務結構或因應集團海內外業務之用。

第二次:為充實營運資金、改善財務結構或因應集團海內外業務之用。

第三次:為充實營運資金、改善財務結構或因應集團海內外業務之用。

8.不採用公開募集之理由:本公司目前尚需挹注營運資金，及考慮籌集資本之時效性、

便利性、發行成本等，故採用私募方式辦理籌資。本計劃之執行預計將可強化公司競

爭力，以及提升營運效能，對股東權益亦有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通

股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓，並於

私募普通股於交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發行條

件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關

發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來

如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處

理。

(2)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發

行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。