昇達科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210324

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.83000

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，爰依據證券交易法第二十八條之三 及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價証券 處理準則」等相關規定，訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,000,000股, 其對原有普通股股東股權可能稀釋比率為4.83%,稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 屆滿二年後可行使之認購權為授予數之30％ 屆滿二年又十個月後可行使之認購權為授予數之60％ 屆滿三年又十個月後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，爰依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價証券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行。實際發行日授權董事長訂之(下稱「實際發行日」)。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日當天本公司及由本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之海內外子公司正式編制內之全職員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素綜合，由董事長核定，提報薪資報酬委員會審核合理性，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總單位數 本次認股權憑證之發行總額為3,000單位，得分次發行。每單位認股權證得認購普通股股數為1,000 股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：以不低於發行日本公司股票之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間為四年又二個月，屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程及比例行使認股權利： 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 屆滿二年 30% 屆滿二年又十個月60% 屆滿三年又十個月100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證酌予收回註銷一部份或全部。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣、開除)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職日即失效。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 3.調職： 因本公司營運所需，本公司之認股權人經本公司核定須轉任本公司關係企業，其以授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 4.留職停薪： 經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 5.死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人，若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予收回註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本辦法之履約以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格 x〔已發行股數+(每股股款繳納金額 x 新股發行股數)/ 每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數) 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 註3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併或受讓他公司股份基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 註6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格，調整公式如下(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格 = 調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註1.每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)， 於減資基準日調整之。 減資彌補虧時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) (四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股利停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止 之期間外，得依本辦法所定之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位(或本公司)提出申請。 (二)本公司之股務單位(或本公司)於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。 (三)本公司股務單位(或本公司)於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登 記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股後之權利義務 依本辦法所交付之普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款之規定辦理。 十一、 其他重要事項 (一)實施細則:個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股 繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知 認股權人。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。 (三)本辦法之修訂及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。