鈺邦:本公司對西北臺慶科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/03/17

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱姓名持有股份數量配偶及未成年子女持股

董事長鄭敦仁3,117,358股 413,573股

董事林清封1,002,000股 0股

董事華誠創業投資股份有限公司 10,668,012股 0股

代表人許先越 0股 0股

董事佳邦科技股份有限公司 4,776,329股 0股

代表人曾明燦 0股 2,000股

獨立董事梁淑堅 0股 0股

獨立董事劉仲明 0股 0股

獨立董事張家寧 0股 0股

3.董事會出席人員:

董事長鄭敦仁、董事林清封、董事許先越(華誠法人代表)(以視訊出席)、

獨立董事梁淑堅(以視訊出席)、獨立董事劉仲明(以視訊出席)、

獨立董事張家寧(以視訊出席)，出席共6席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

一、本公司於112年3月17日接獲西北臺慶科技股份有限公司(下稱「臺慶科」)公開收購

本公司普通股之通知及公開收購申報書件，隨即依照「公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法」第14條之規定，對臺慶科身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金

來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議，業已辦理完成。

二、以下謹就臺慶科身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查

證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經本公司查詢經濟部商業司網站之商工登記公示資料及公開資訊觀測站之公司基本資料

所示，本次公開收購人西北臺慶科技股份有限公司(統一編號：86978512)，係為ㄧ依照

本國法律設立並存續之公司，登記地址位於桃園市楊梅區幼四路1號，其股票並已在證券

櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易(股票代號3357)，董事長為謝明諺，係其法人董事西北投資

股份有限公司之代表人。

經審視公開收購人之公開收購說明書、公開資訊觀測站之公司基本資料、財務資訊重點

專區資訊、110年至111年財務報告及110年度年報，其償債能力、現金流量等比率，尚

未發現重大異常之情形。

另，依據本次公開收購說明書所載，公開收購人已將本次公開收購現金對價新臺幣

1,450,000,000元全數匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶，且委請國富浩華聯合

會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示本

次收購人資金尚顯充裕。

綜合上述，公開收購人係依據我國法律設立之股份有限公司，已在證券櫃檯買賣中心上

櫃掛牌交易，且其財務狀況尚稱良好。

(2)公開收購條件公平性：

依據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師，於民國112年3月20日所作成之獨立專

家意見書所示，公開收購之合理價格應介於每股新台幣47.97元至61.94元之間(評價基

準日:民國112年3月15日)，而本次臺慶科對本公司普通股之公開收購價格(每股新台幣

58元)，介於上述合理收購價格區間，其公開收購價格應屬合理。

(3)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購人所提供國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師對本公開收購案出具之

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，公開收購人已於民國112年3月15日將本

次公開收購對價新臺幣1,450,000,000元匯至受委任機構開立之公開收購銀行專戶

(戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶(台新國際商業銀行建北分行)，

帳號：2068-01-0023003-0)，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於民國112年3月20日出具「西北臺慶科技

股份有限公司公開收購鈺邦科技股份有限公司股權收購價格合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

董事長鄭敦仁因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決，其餘全體出席董

事同意臺慶科身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性尚屬合理。惟

籲請本公司股東詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購說明書中所

述「參與應賣之風險」以及相關資訊，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東

參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應

賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司法人董事佳邦科技股份有限公司(代表人曾明燦)與公開收購人於民國112年3月

7日簽訂股份應賣承諾書，本次未出席董事會。

本公司董事長鄭敦仁為本公司法人董事佳邦科技股份有限公司之董事，故迴避本議案

之討論及表決。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)公開收購人與被收購公司產品均屬被動元件產業，公開收購

人長期以來持續致力於磁性元件及電感的開發、製造及行銷；被

收購公司以導電高分子材料為核心技術，生產超小型、耐高溫、

長壽命、低阻抗電解電容器產品。被收購公司近年來營運績效及

獲利均屬穩定，公開收購人投資被收購公司除了可以認列合理的

投資收益外，中長期而言，亦希望能據此尋求雙方進一步的策略

性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。

(2)收購對價：以現金為對價，每股新臺幣58元（下稱「收購對價」）。

應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀

商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收購價款發放通知

書印刷及郵資費用及他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，

其中集保結算所及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別

計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費

；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收

購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算

至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(3)收購對價支付時點：

公開收購人已於民國112年3月15日將公開收購對價新臺幣1,450,000,000元

全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公

開收購之條件成就下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構台新證券

於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日

（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應

賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將

於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵

寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，

係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/

郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止

（不足一元之部分捨棄）。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無。