基亞：基亞董事會決議子公司TBG Inc.與澳洲Progen公司進行股份轉換

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

子公司TBG股份轉換

2.事實發生日:104/4/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司持股100%之子公司TBG Inc. (開曼)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Progen Pharmaceuticals Limited

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

Progen公司為澳洲上市公司, 本公司持有股份19.7%, 非本公司之關係人。

7.併購目的:

透過股份轉換建立策略聯盟。

8.併購後預計產生之效益:

於澳洲資本市場籌措長期資金，並運用澳洲當地研發能量發展檢驗試劑業務。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份交換完成後, 資源共用與整合更具效益, 有助於子公司長期

營運發展, 對未來每股淨值及盈餘應有正面之影響。

10.換股比例及其計算依據:

Progen公司與TBG 公司之換股比例為1:1， Progen公司發行

101,723仟股新股予本公司，交換本公司持有之TBG公司全數

股份。換股比例計算係依據雙方近期財務報表，並參酌業務

、經營、淨值、市價等，並委請會計師就換股比例出具合理

性意見書後定之。

11.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國104年9月1日，再視實際作業進

度由董事會決定確定之基準日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

1. TBG Inc. 於2006年設立登記於開曼群島, 基亞生技公司

持股100%。TBG公司定位為檢驗試劑業務之海外控股公司,

轉投資包含持股100%之德必碁(廈門)公司、德必碁(台灣)

公司及Texas BioGene Inc.(美國)。

2. Progen Pharmaceuticals Limited成立於1989年,為澳洲

證券交易所(ASX)上市之生技公司, 主要業務為新藥研發。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

16.其他重要約定事:

不適用

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

1.股份轉換完成後, 本公司持有Progen公司股份將由原19.7%

增加至71.7%, 未來將變更Progen公司名稱為TBG Inc.,

致力於檢驗試劑及設備之業務。

2.本股份轉換案併同Progen公司進行現金增資(預定增資金額

為澳幣800-1000萬)。

3.本案業經本公司董事會特別決議通過。

4.本交易須取得澳洲證券交易所及相關主管機關同意。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。