禾昌:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案及訂定「限制員工權利新股發行辦法」

第11款

1.董事會決議日期:112/03/07

2.預計發行價格:無償發予員工。

3.預計發行總額(股):以不超過本公司已發行總數3%為限，暫定為1,200,000股，

每股票面金額新台幣10元，總額新台幣12,000,000元。

4.既得條件:須符合實際發行辦法所訂之獲配員工服務年資與績效考評。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(一)未符既得條件：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份由

本公司全數無償收回並予以註銷。

(二)未達既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，

並辦理註銷。如係因公致死者，得另案呈董事長核決是否由該員工之繼承人繼承

其所獲配之股份，經核可繼承者，應自該員工死亡日當日，視為達成所有既得

條件，由其法定繼承人依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定

完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份，不受

發行辦法既得期限屆滿時點之限制。

6.其他發行條件:

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自金管會申報生效通知

到達之日起二年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

7.員工之資格條件:

限制員工權利新股授與日已到職之本公司全職正式員工及國內外控制或從屬公司

全職正式員工為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融監督管理委員會

金管證發字第1070121068號函釋認定標準者。

實際獲配員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌績效表現、過去及

預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職稱、職等、年資等因素，由董事長

核定，提報董事會決議；惟具經理人身分或具員工身分之董事者，應於發行前

提報薪資報酬委員會及董事會通過;非具經理人身分者應先經審計委員會同意及

董事會通過。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為求才及留任公司所需專業人士，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以期共同

創造公司及股東利益。

9.可能費用化之金額:

擬提112年股東常會發行之限制員工權利新股為1,200,000股，每股如以新台幣0元

發行，依所定既得期間、既得條件估算，暫估113~115年費用化金額分別約為新台幣

16,275仟元、9,975仟元及5,250仟元(以112年2月24日收盤價26.25元擬制預估)。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以本公司目前已發行股數55,047,988股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，於

113年~115年分別為: 0.29元、0.18元及0.09元。

11.其他對股東權益影響事項:

本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、

贈與、質押、無異議請求收買權，或作其他方式之處分。

(二)股東會之出席、提案、發言、投票權等，依信託保管契約執行之。

(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其盈餘分派權

(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本

公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管方式辦理。

14.其他應敘明事項:

(一)本公司限制型員工權利新股發行辦法，經董事會三分之二以上董事出席，及出席

董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因

主管機關審核之要求而須作修正時，由董事會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提

董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修訂

或執行之。